无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

来源: | 发布时间:2020-12-27 23:06

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整,并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的,不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏;资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团已出具承诺如下:

一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成,除特别说明外,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案

先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权;同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

(一)发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商,先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权。泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元,经交易各方友好协商,拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元,并待评估值确定后将通过以下方式确认最终交易价格:

1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告,若泰坦新动力100%股权的评估价值不低于预评估值的95%,则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持为135,000万元。在此种情形下,双方无须另行签署协议;

2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告,若泰坦新动力100%股权的评估价值低于预评估值的95%,则交易双方须以评估报告为基础,就泰坦新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议,以确认最终交易价格;双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的,《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。

发行股份及支付现金具体情况如下:

注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

(二)募集配套资金

同时,先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。

二、本次交易标的预估值

截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的预估结果,泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元,截至2016年10月31日,账面净资产值(未经审计)为5,531.81万元,预估增值率为2,394.66%。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

三、发行股份具体情况

本次交易的股份发行包括两部分:(1)发行股份及支付现金购买资产:上市公司向王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方发行股份及支付现金购买资产;(2)发行股份募集配套资金:上市公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

(一)发行种类、面值和上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

(二)发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,股份发行方式均为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象:王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。

本次发行股份募集配套资金的发行对象:拟通过询价确定。

(三)发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》第45条规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:

注:上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息,故计算均价时进行了复权处理。

依据上述规定,经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证监会核准。

2、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算,先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,851,087股,具体情况如下:

注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元,拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(五)股份锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

(1)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排

根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定,李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下:

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让;

②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日,李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股,可申请解锁;

③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日,李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股,可申请解锁;

④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后,可申请解锁;

⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内,已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让;

⑥在上述锁定期限届满后,各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后,各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份,亦应遵守上述约定。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排

根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下:

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让;

②在上述锁定期限届满后,交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后,交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份,亦应遵守上述约定。

(六)上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

四、现金对价的支付安排

先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。

五、业绩承诺及业绩承诺补偿

根据先导智能与李永富、王德女夫妇(补偿义务人)签署的《盈利预测补偿协议》,关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下:

1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度,若本次交易完成日不迟于2016年12月31日,标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元;若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间,标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。

2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核,并由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的标的公司合并报告)。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算,以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润,即扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。

3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数,补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格

当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额

如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量,超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数,则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿,补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为:

现金补偿金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×每股发行价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任,在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后,方以现金补偿。

如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0,则应按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

4、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时,将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数,则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为:

期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格

期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格

如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量,超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数,则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为:

另需现金补偿数=(期末减值额应补偿股份数量-期末减值额已补偿股份数量)×每股发行价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任,在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后,方以现金补偿。

上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间,因先导智能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。

六、业绩奖励

若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数,则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励,具体规则如下:

补偿义务人应获得的业绩奖励金额为:

业绩奖励金额=(补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净利润承诺数)×50%

业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人,业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。

七、业绩补偿与奖励的例外

若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%,则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。

截至当期业绩承诺实现差异率=(标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数

八、本次交易不构成关联交易

截至本预案出具之日,标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后,交易对方李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于5%。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份,上市公司及其关联方不参与询价及认购,故不构成关联交易。

因此,根据《创业板上市规则》,本次交易不构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2015年经审计的财务数据、标的公司未经审计财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

注:1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报告;标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司未经审计的2015年度财务数据;

2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额,因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,资产总额以标的公司的股权交易金额为依据;

3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额,因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,资产净额以标的公司的股权交易金额为依据;

4、本次交易完成后,先导智能将直接持有标的公司100%股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,标的公司营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,而且本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为先导投资,实际控制人仍为王燕清先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准;

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中,各方作出的重要承诺具体如下:

(下转B6版)设备类别主要产品下游产品应用领域

锂电池设备全自动多极耳卷绕机电子数码电池智能手机

动力锂电池数码相机

储能锂电池笔记本电脑

电动汽车

电动自行车

储能电站

通信基站

隔膜分切机

极片分切机

焊接卷绕一体机

电极叠片机

组装机

真空注液机

四合一成型机

抽气热压机(DH机)

EV全极耳卷绕机

18650卷绕机

高速模切机

光伏自动化生产配套设备自动化制绒/刻蚀清洗上/下料机光伏电池光伏发电

插盒机光伏电池

自动化扩散上下料机光伏电池

自动化管式PECVD上下料机光伏电池

平板PECVD上下料机光伏电池

电池片自动串焊机光伏电池

排版机光伏组件

装框打胶一体机光伏组件

组件流水线光伏组件

薄膜电容器自动卷绕机高压电力电容器电力电网/智能电网

CVT互感电容器节能照明

低压电力电容器电子通讯

DC电容器数码电器

叠片电容器高铁动车

AC电容器新能源发电

电力电子电容器新能源汽车

高速分切机

喷金机

赋能分选机

焊接组装机

测试/检查机

(上接B5版)

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十五、公司股票停复牌安排

因筹划重大资产重组事项,本公司股票自2016年11月15日开市起停牌。2017年1月5日,公司召开第二届董事会第21次会议,审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌,待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

十六、对中小股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排和措施。

(一)严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

(三)网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(四)其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》,本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司将重组报告书提交董事会、股东大会审议,独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十七、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和估值工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告或估值报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站(www.cninfo.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于对本次重组标的公司的审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的议案、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准,在批准和核准完成前不得实施本次交易,且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

(三)标的资产估值风险

本次交易的标的资产泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元,预估增值率为2,394.66%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定,并履行勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意估值风险。

(四)标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》,交易对方李永富、王德女夫妇承诺补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度,若本次交易完成日不迟于2016年12月31日,标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元;若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间,标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。上述净利润均为泰坦新动力合并报表范围内归属于母公司净利润,即扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素,标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

(五)商誉减值的风险

本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化,消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响,上市公司存在商誉减值的风险,从而将相应减少上市公司该年度的营业利润,对上市公司未来业绩造成不利影响,极端情形下可能导致上市公司亏损,提请投资者注意。

(六)业绩承诺的违约风险

未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境,可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额,为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度,但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况,本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。

(七)标的资产财务数据及预评估调整风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考,相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估情况,将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。

(八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效,公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过62,100万元,未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

本次募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。

募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,有可能影响本次交易现金对价的及时支付,也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响,提请投资者注意相关风险。

(九)收购整合风险

本次交易完成后,泰坦新动力将成为公司的全资子公司,公司在锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合,能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制,同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势,均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果,可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。

(十)每股收益可能被摊薄的风险

本次交易完成后,公司总股本将增加;从公司长期发展前景看,拟注入资产可以提高上市公司盈利能力,有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能:本次交易完成后,标的公司实际业绩下滑,未来收益无法按预期完全达标,导致公司未来每股收益在短期内出现下滑,以致公司的即期回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

(一)宏观经济周期波动风险

标的公司是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流,各类锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家,产品广泛应用于高品质锂电池生产行业,标的公司所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下,继续保持快速增长,但是如果外部经济环境出现不利变化,或者上述影响市场需求的因素发生显著变化,都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响,导致标的公司经营业绩发生波动。

(二)产业政策风险

标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月,国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日,国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日,国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》,提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商,将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求,但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期,将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。

(三)技术产品研发风险

锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升,而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求,必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险,从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

(四)技术人才流失风险

锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业,行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式,而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧,标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。同时,标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍,该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献,标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展,市场竞争的加剧,具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择,若标的公司不能保持对人才的持续吸引力,将面临核心人员流失的风险,同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。

(五)税收优惠政策变化的风险

报告期内,标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)的规定,我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。标的公司于2016年3月25日在珠海市国家税务局直属税务局完成了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案,自2015年1月1日至2019年12月31日享受上述优惠政策,其中2015年和2016年免征企业所得税,2017年至2019年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据广东省经济和信息化委于2016年11月3日刊登的《关于2016年享受软件和集成电路企业所得税优惠政策企业名单的公示》,标的公司已经通过了广东省经济和信息化委组织的2016年广东省(不含深圳市)享受所得税优惠政策软件企业和集成电路设计企业核查工作,标的公司2016年将可享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策,公示期为2016年11月3日至7日。截至本预案签署日,上述公示期已届满。

如果国家或地方有关企业所得税税收优惠政策发生变化,或者标的公司不能够持续被认定为符合条件的软件企业,从而导致标的公司不能享受所得税优惠税率,标的公司的所得税税率将会上升,从而对标的公司利润产生一定的影响。

三、其他风险

(一)股票市场价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外,股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

注:本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入造成的。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)国家政策大力支持和鼓励产业重组并购

随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善,中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的,中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组:

2010年8月,国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号),支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级等目的。

2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号),鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组,进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。

2015年4月,证监会发布修订后的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》,“扩大募集配套资金比例,……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%,一并由并购重组审核委员会予以审核”。

2015年8月,证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,大力推进兼并重组市场化改革,进一步简化行政审批程序,优化审核流程。

监管层面密集出台的一系列规范性文件,旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组,更有利于产业整合和资源优化,促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下,公司积极进行产业并购,符合资本市场的发展方向。

(二)国家大力支持新能源车、锂电池及其设备制造业发展

国家发改委2011年发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》将锂电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来,我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。

2012年6月,国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》,提出大力推进动力电池技术创新,重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计,加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备,开发新型超级电容器及其与电池组合系统,推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。

2014年7月,国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》(国办发(2014)35号),提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模,新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。推进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车,2014—2016年,中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%,以后逐年扩大应用规模。企事业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施,鼓励本单位职工购买使用新能源汽车,发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车产业的发展。

2015年5月,国务院发布《中国制造2025》(国发〔2015〕28号),提出:到2025年,制造业整体素质大幅提升,创新能力显著增强,全员劳动生产率明显提高,工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群,在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。

2016年3月,十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求:加快发展新型制造业,实施高端装备创新发展工程,明显提升自主设计水平和系统集成能力,实施智能制造工程,加快发展智能制造关键技术装备,强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础;推动传统产业改造升级,实施制造业重大技术改造升级工程,完善政策体系,支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平,实现重点领域向中高端的群体性突破;鼓励企业并购,形成以大企业集团为核心,集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。

在国家政策的鼓励下,我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇,与之相关的动力锂电池和锂电池设备厂商也获得了快速成长的机会。

(三)锂电池产业整合力度持续加强

2013年以来,全球电动汽车产量持续快速增长,动力电池己经成为全球锂离子电池产业主要驱动力量。面对蓬勃发展的电动汽车市场,全球汽车生产厂商、零组件供应商以及锂离子电池生产企业围绕动力电池加强整合,试图抢占行业发展先机。一方面是产用合作明显增多,宝马和丰田、福特与三星SDI、特斯拉与松下、雷诺与LGChem等纷纷联合研发动力型锂离子电池,而博世在与三星SDI合作失败后再次与汤浅、三菱合作。另一方面则是更加注重产业链建设,三星SDI与韩国第一毛织合并进一步完善其供应链,万向先后收购美国A123和菲斯科以打通电动汽车产业链。

国内市场上,锂电行业投资并购呈现出井喷的态势,行业整合趋势更加明显。据锂电大数据网统计,截至2016年11月,锂电产业链兼并购事件近80起,涉事金额超700亿元,诸如科恒股份、赢合科技、格力电器、长信科技、新纶科技、坚瑞消防、东方精工、天际股份等多家上市公司也成为本轮锂电池产业链的并购大潮中的策划者。

(四)上市公司内生发展和外延扩张的长期战略

上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略,在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时,进行相关行业产业链的深化与延伸,保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性,实现经营业绩长期稳步提升。

上市公司自2015年上市之际,就明确的将“并购计划”作为自身未来发展的明确方向,提出:在坚持自主研发和生产的基础上,积极把握适当的外部并购机会,通过自主发展和外部并购相结合的战略,不断扩大自身产品体系,为客户提供更加全面的服务。

公司2015年成功上市之后,除继续深耕本细分行业,大力发展自身业务的同时,积极寻求开拓新的业务领域,此次收购泰坦新动力是上市公司在锂电池自动化设备领域实施进一步做大做强的外延式增长的重要战略。通过并购整合,建立新的业务增长点,上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合,保持竞争优势,如果公司与标的资产未来的业务整合能够实现且协同效应得到良好的发挥,将有利于公司未来业绩的增长。

二、本次交易的目的

(一)发挥协同效应、完善上市公司锂电池设备制造产业链,形成规模效益

上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套设备,其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机和电极叠片机等锂电池生产设备,其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制造设备中的前端设备,卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统,属于锂电池制造设备中的后端设备。上市公司与标的公司同属于专用设备制造业行业,且上市公司的锂电池前端、中端生产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务协同,将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同,下游客户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协同性。

经过多年的市场培育和拓展,上市公司和标的公司凭着各自的发展,已经在行业中树立了良好的信誉和市场形象,也在各自产品上有着独特的竞争优势和产品口碑。上市公司收购标的公司后,将与标的公司进行资源整合,充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整的锂电池一体化生产线的能力,形成规模效应,增强上市公司的议价能力和谈判能力,致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。

同时,上市公司作为该行业内的国内领导品牌,通过整合标的公司在内的生产设备品牌,将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准,主导标准的制订将有利于公司未来长期发展战略的实施,将上市公司影响力转化为生产效益。

(二)利用资本市场平台,促进上市公司与标的公司整体发展

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升泰坦新动力相关产品的市场知名度及企业形象,有利于泰坦新动力抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机,与上市公司一起打造完整的锂电池设备产业链,巩固上市公司和泰坦新动力在锂电池设备市场的领先优势。

此外,上市公司多样的融资渠道将协助泰坦新动力加快产品研发及业务扩张的步伐,进一步满足其获取资金扩大规模提高产能,同时进一步完善生产工艺,提高生产效率,实现企业的可持续发展。

(三)提高公司盈利能力,为股东创造更大价值

本次交易完成后,上市公司将持有标的公司100%股权,标的公司成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后,上市公司将进一步拓展收入来源,分散经营风险。同时,上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道,提高标的公司在锂电池自动化生产设备行业的销售能力,加快其业务拓展的力度,进一步提升泰坦新动力的核心竞争力,进而提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后,公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时,公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。

总体而言,本次交易是上市公司完善锂电池设备产业链、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措,符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。

三、本次交易的决策程序与批准情况

(一)本次交易已经获得的批准和授权

1、先导智能的决策过程

(1)2017年1月5日,公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

(2)2017年1月5日,公司与泰坦新动力股东泰坦电子电力集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

(3)2017年1月5日,公司召开第二届董事会第21次会议,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

(4)2017年1月5日,公司召开第二届监事会第16次会议,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、交易对方和交易标的的决策程序

(1)2017年1月5日,泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司作出股东决定,同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给先导智能。

(2)2017年1月5日,泰坦新动力股东会通过决议,同意先导智能购买王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。

(二)本次交易尚需取得的批准、授权和同意

1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;

2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准;

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,未取得前述批准及核准前本次交易不得实施。

四、本次交易的方案

先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权;同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

(一)发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商,先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权。泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元,经交易各方友好协商,拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元,并待评估值确定后将通过以下方式确认最终交易价格:

1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告,若泰坦新动力100%股权的评估价值不低于预评估值的95%,则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持为135,000万元。在此种情形下,双方无须另行签署协议;

2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告,若泰坦新动力100%股权的评估价值低于预评估值的95%,则交易双方须以评估报告为基础,就泰坦新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议,以确认最终交易价格;双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的,《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。

发行股份及支付现金具体情况如下:

注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。(二)募集配套资金

同时,先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。

五、本次交易标的预估值

截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的预估结果,泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元,截至2016年10月31日,账面净资产值(未经审计)为5,531.81万元,预估增值率为2,394.66%。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

六、本次交易涉及的股票发行情况

本次交易的股份发行包括两部分:(1)发行股份及支付现金购买资产先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方发行股份及支付现金购买资产;(2)发行股份募集配套资金:先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

(一)发行种类、面值和上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

(二)发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,股份发行方式均为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象:王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。

本次发行股份募集配套资金的发行对象:拟通过询价确定。

(三)发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》第45条规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:

注:上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息,故计算均价时进行了复权处理。

依据上述规定,经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证监会核准。

2、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算,先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,851,087股,具体情况如下:

注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元,拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(五)股份锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

(1)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排

根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定,李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下:

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让;

②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日,李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股,可申请解锁;

③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日,李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股,可申请解锁;

④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后,可申请解锁;

⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内,已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让;

⑥在上述锁定期限届满后,各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后,各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份,亦应遵守上述约定。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排

根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下:

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让;

②在上述锁定期限届满后,交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后,交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份,亦应遵守上述约定。

(六)上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

(七)募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过62,100万元,扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。

七、现金对价的支付安排

先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。

八、评估基准日至资产交割日期间的损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方同意并确认,过渡期(自评估基准日起至股权交割日止),标的公司所产生的盈利由先导智能享有,标的公司所产生的亏损由王德女、李永富和泰坦电力电子集团按本次交易完成前各自持有泰坦新动力的股权比例承担,并由王德女、李永富和泰坦电力电子集团于本次交易完成后以现金形式对先导智能予以补偿,李永富、王德女和泰坦电力电子集团应于交割日审计报告出具后十个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以先导智能指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

九、业绩承诺及业绩承诺补偿

根据先导智能与李永富、王德女夫妇(补偿义务人)签署的《盈利预测补偿协议》,关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下:

1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度,若本次交易完成日不迟于2016年12月31日,标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元;若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间,标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。

2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核,并由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的标的公司合并报告)。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算,以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润,即扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。

3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数,补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额:

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格

当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额

如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量,超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数,则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿,补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为:

现金补偿金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×每股发行价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任,在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后,方以现金补偿。

如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0,则应按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

4、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时,将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》,如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数,则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为:

期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格

期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格

如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量,超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数,则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为:

另需现金补偿数=(期末减值额应补偿股份数量-期末减值额已补偿股份数量)×每股发行价格

补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任,在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后,方以现金补偿。

上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间,因先导智能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。

十、业绩奖励

若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数,则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励,具体规则如下:

补偿义务人应获得的业绩奖励金额为:

业绩奖励金额=(补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净利润承诺数)×50%

业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人,业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。

十一、业绩补偿与奖励的例外

若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%,则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。

截至当期业绩承诺实现差异率=(标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数

十二、本次交易不构成关联交易

截至本预案出具之日,标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后,交易对方李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于5%。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份,上市公司及其关联方不参与询价及认购,故不构成关联交易。

因此,根据《创业板上市规则》,本次交易不构成关联交易。

十三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2015年经审计的财务数据、标的公司未经审计财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

注:1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报告;标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司未经审计的2015年度财务数据;

2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额,因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,资产总额以标的公司的股权交易金额为依据;

3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额,因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,资产净额以标的公司的股权交易金额为依据;

4、本次交易完成后,先导智能将直接持有标的公司100%股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,标的公司营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,而且本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十四、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为先导投资,实际控制人仍为王燕清先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。

十五、募集配套资金情况

(一)募集配套资金的用途

本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元,在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。

(二)募集配套资金的合规性

1、募集配套资金的金额合规性

根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号(2015年修订)》,本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定:

配套融资≤本次购买资产交易价格的100%

即本次募集配套资金的金额不超过62,100万元,未超过本次购买资产交易价格135,000万元的100%。

2、募集配套资金的用途合规性

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂行办法》的相关规定,“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用和相关税费等发行费用后用于本次交易支付现金对价,符合上述要求。

3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股份,根据《管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;

(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问,民生证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

综上,上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均符合要求。

(三)募集配套资金的必要性

本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元,在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。

从上市公司角度,上市公司正处于快速发展阶段,锂电设备需求远超预期,截至2016年9月30日,上市公司合并财务报表的货币资金余额为1.93亿元,同期末的流动负债金额为13.63亿元,其中应付票据和应付账款合计6.55亿元。同期经营活动产生的现金流量净额为-1.01亿元,上市公司货币资金紧张,募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力。

综上,本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配,募集配套资金金额较为合理,符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后,有利于改善上市公司及标的公司的资产负债率,提升公司的抗风险的能力,有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行,符合上市公司及全体股东的利益。

十六、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、公司设立及历史沿革情况

(一)2002年4月,先导有限成立

2002年2月4日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管发〔2002〕55号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司项目建议书的批复》,同意先导厂与九州机械在无锡合资建立无锡先导自动化设备有限公司的项目建议书。

2002年4月10日,先导厂、九州机械签署先导有限合资合同及章程。2002年4月18日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管发〔2002〕219号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司合同及章程的批复》,同意先导厂与九州机械为建办中外合资“无锡先导自动化设备有限公司”制定的合资合同及章程。

2002年4月26日,先导有限取得由江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字〔2002〕37380号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据该批准证书,企业名称为无锡先导自动化设备有限公司(英文名称:WUXILEADAUTOEQUIPMENTCO.,LTD),企业地址为无锡新加坡工业园147号地块,企业类型为中外合资企业,投资总额为28万美元,注册资本为20万美元。

2002年4月30日,先导有限完成设立登记,取得无锡市工商局核发的“企合苏锡总字第005517号”《企业法人营业执照》,公司名称为无锡先导自动化设备有限公司,住所为无锡新加坡工业园147号地块,法定代表人为王燕清,注册资本为20万美元,经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件;承接自动化专用设备的委托加工;销售自产产品并提供售后服务。

先导有限设立时,根据章程规定,注册资本20万美元由投资者在公司领取营业执照后1年内缴清。2002年4月30日,先导有限领取营业执照后,2002年7月及2002年11月,股东先导厂及九州机械分两期缴清本次出资,两次出资的验资情况如下:

1、第一期出资情况

2002年7月23日,无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验(2002)31号”《验资报告》,对先导有限截至2002年6月21日止申请设立登记的注册资本第1期实收资本情况进行了审验:截至2002年6月21日,先导有限收到了投资方先导厂缴纳的注册资本第1期合计126,141.38美元,折合记账本位币人民币1,044,040.48元。本次出资均为实物出资,清单如下:

2、第二期出资情况

2002年11月27日,无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验(2002)47号”《验资报告》,对先导有限截至2002年11月27日申请设立登记的注册资本第2期实收资本情况进行了审验:截至2002年11月27日,先导有限已收到投资方缴纳的注册资本第2期合计73,858.62美元,其中九州机械以美元现汇出资50,000美元,先导厂以人民币折合出资23,858.62美元。连同第1期出资,先导有限共收到股东缴纳的注册资本合计为20万美元。

2002年12月14日,先导有限董事会通过决议,同意将先导有限的出资方式变更为:先导厂出资15万美元,以相当于2.39万美元的人民币现汇、相当于7.2万美元的土地使用权以及相当于5.41万美元的设备作价出资;九州机械出资5万美元,以美元现汇出资。先导厂与九州机械亦就上述变化事宜签署先导有限合同、章程修改协议。2002年12月19日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具“锡高管发〔2002〕811号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更出资方式的批复》,同意上述出资方式的变更。

先导有限设立时,公司股权结构如下:

(二)2008年4月,营业执照注册登记号变更

2008年4月30日,江苏省无锡市工商局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》(GS15-2006),出具“(02130022-2)锡工商注册号换号字〔2008〕第04300035号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》,赋予先导有限新的注册号“320200400012058”。

(三)2011年7月,第一次股权转让

2004年3月,九州机械将其所持先导有限的股权转让给安钟狱,由于九州机械为安钟狱全资持有的个人独资企业,故安钟狱未将上述转让事宜及时告知先导有限及先导厂。2011年7月,先导有限向九州机械通报准备增资事宜时,安钟狱才向先导有限通知九州机械已将持有先导有限的股权转让给其本人的事实,并随后办理了相应的批准、备案手续。

2011年7月12日,先导有限通过董事会决议:同意韩方股东九州机械将其所持先导有限25%的股权(5万美元出资)转让予九州机械投资人安钟狱,转让价格为5万美元,同时修改合资合同与公司章程。

2011年7月15日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》,同意本次股权变更及合同、章程的修改。

2011年7月20日,公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

(四)2011年8月,第一次增资

2011年7月20日,先导有限、先导投资、先导厂、安钟狱签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》,约定:先导有限注册资本由20万美元增加至100万美元,新增注册资本80万美元,每1美元注册资本的认缴金额为1美元,均由先导投资以相当于增资额的人民币现金方式出资,同时修改合资合同及章程。同日,先导有限董事会通过决议,同意本次增资及合同、章程的修改。

2011年7月20日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕185号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》,同意本次增资及合同、章程的修改。

2011年7月22日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职沪ZH〔2011〕1585号”《验资报告》,对先导有限截至2011年7月20日新增注册资本及实收资本情况进行了审验:截至2011年7月20日,先导有限收到先导投资缴纳的新增注册资本合计80万美元,股东以人民币折合美元出资80万美元。变更后累计注册资本为100万美元,实收资本为100万美元。

2011年8月2日,先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后,公司股权结构如下:

本次先导投资向先导有限增资完成后,外方股东安钟狱占先导有限的出资比例降至不足25%。先导有限本次增资取得外资主管部门的批准,并完成工商变更登记。

(五)2011年9月,第二次增资

2011年8月3日,先导有限、嘉鼎投资与先导投资、先导厂、安钟狱签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》:先导有限注册资本由100万美元增加至125万美元,新增注册资本25万美元,每1美元注册资本的认缴金额为1美元,均由嘉鼎投资以相当于增资额的人民币现金方式出资,同时修改合资合同及章程。同日,先导有限董事会通过决议,同意本次增资及合同、章程的修改。

2011年8月11日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕203号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》,同意本次增资及合同、章程的修改。

2011年8月20日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职沪ZH〔2011〕1636号”《验资报告》,对先导有限截至2011年8月18日新增注册资本及实收资本情况进行了审验:截至2011年8月18日,先导有限收到嘉鼎投资缴纳的新增注册资本合计25万美元整,股东以人民币折合美元出资25万美元。变更后累计注册资本为125万美元,实收资本为125万美元。

2011年9月30日,先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后,公司股权结构如下:

(六)2011年10月,第二次股权转让

2011年10月10日,安钟狱与紫盈国际、先导厂与兴烨创投分别签署《无锡先导自动化设备有限公司股权转让协议》:安钟狱将其持有的先导有限4%的股权(5万美元出资)以1,476万元人民币转让给紫盈国际,先导厂将其持有的本公司3.6%的股权(4.5万美元出资)以1,328.4万元转让给兴烨创投,同时修改合资合同及章程。同日,先导有限董事会通过决议:同意本次股权转让及合同、章程的修改。

2011年10月20日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕266号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》,同意本次股权变更及合同、章程的修改。

2011年10月26日,先导有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

(七)2011年10月,第三次增资

2011年10月26日,上海祺嘉(有限合伙)、天津鹏萱(有限合伙)、上海熠美(有限合伙)与先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨创投签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》:先导有限注册资本由125万美元增加至147.87万美元,新增注册资本22.87万美元,其中,上海祺嘉(有限合伙)以相当于13.55万美元的人民币现金出资(本次投入人民币4,000万元,超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积),天津鹏萱(有限合伙)以相当于7.62万美元的人民币现金出资(本次投入人民币2,250万元,超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积),上海熠美(有限合伙)以相当于1.7万美元的人民币现金出资(本次投入人民币500万元,超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积),同时修改合资合同及章程。同日,先导有限董事会通过决议,同意本次增资及合同、章程的修改。

2011年10月26日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕268号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》,同意本次增资及合同、章程的修改。

2011年10月28日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职沪ZH〔2011〕1690号”《验资报告》,对先导有限截至2011年10月27日新增注册资本及实收资本情况进行了审验:截至2011年10月27日,先导有限收到上海祺嘉(有限合伙)、天津鹏萱(有限合伙)、上海熠美(有限合伙)本次增资的投资款,本次增资变更后,先导有限注册资本为147.87万美元,实收资本为147.87万美元。

2011年10月28日,先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后,先导有限股权结构如下:

(八)2011年12月,改制设立股份公司

2011年11月7日,先导有限董事会通过决议:同意由先导投资、嘉鼎投资、上海祺嘉(有限合伙)、先导厂、天津鹏萱(有限合伙)、紫盈国际、兴烨创投、上海熠美(有限合伙)共同作为发起人,以2011年10月31日为基准日,将先导有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。

2011年11月10日,前述发起人签署了《发起人协议》,同意根据2011年11月7日天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职沪ZH〔2011〕1755号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》,将经审计的净资产人民币161,714,329.90元,折合股本总额5,100万股,余额计入股份公司资本公积。

2011年12月15日,江苏省商务厅签发“苏商资〔2011〕1644号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司,并更名为无锡先导自动化设备股份有限公司。

2011年12月20日,公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职沪ZH〔2011〕1837号”《验资报告》,对先导股份(筹)的发起人出资情况进行了审验,确认发起人的出资已按时足额缴纳。

2011年12月27日,先导有限完成整体变更设立股份公司的工商变更登记,取得江苏无锡工商局核发的注册号为“320200400012058”的《企业法人营业执照》,先导股份注册资本为5,100万元,住所为无锡新加坡工业园147号地块,法定代表人为王燕清,经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件,承接自动化专用设备的委托加工。

股份公司设立时,其股权结构如下:

2012年2月13日股份公司第一届董事会第三次会议及2012年2月29日先导股份2012年第一次临时股东大会决议:同意公司经营范围变更为电子工业专用设备研发、生产和技术服务;承接自动化专用设备的定制,注册地址变更为江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号,同时修改《公司章程》中的相应条款。

2012年4月12日,江苏省商务厅签发“苏商资〔2012〕355号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更经营范围的批复》,同意先导股份经营范围变更,对先导股份注册地址变更予以备案,同时同意公司章程中的有关部分作相应修改,其余条款不变。

2012年4月20日,先导股份完成本次经营范围和注册地址变更的工商变更登记。

(九)2015年5月,公司上市

2014年6月6日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,公司本次向社会公众公开发行股份数量为1,700万股,公司股东不进行公开发售股份。

2015年1月26日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》,对2014年第三次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》中有关“发行数量”的相关内容进行了修订,同时增加“发行费用分摊方式”等相关内容。

2015年4月23日,经中国证监会“证监许可〔2015〕727号”文批准,公司向社会公众公开发行1,700万股人民币普通股(A股),每股价格为21.21元,并于2015年5月18日在深圳证券交易所挂牌交易,公司的股票简称为“先导股份”,股票代码为“300450”,本次发行后公司的总股本为6,800万股。

该次发行后,公司股本结构如下:

2015年5月11日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资情况进行了审验,并出具了天职业字〔2015〕9774号《验资报告》。

2015年6月15日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程并办理工商变更登记的议案》,注册资本由5,100万元人民币增加到6,800万人民币,并根据《证券法》、《公司法》,在《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》基础上制定了新《公司章程》。

2015年7月17日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高管项发〔2015〕197号《关于同意无锡先导自动化设备股份有限公司增资及修订章程的批复》”,同意公司增资及章程的修订。

2015年10月1日,股份公司完成了上述相关事项的工商变更登记。

(十)2015年12月,公司名称及股票简称变更

2015年7月10日和2015年7月27日,公司分别召开第二届董事会第7次会议和2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于更换公司名称及证券简称的议案》,将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”,英文名称变更为“WUXILEADINTELLIGENTEQUIPMENTCO.,LTD.”。

2015年11月24日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡新管经备〔2015〕97号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》”,对公司名称变更事项进行了备案。

2015年12月2日,公司完成了上述相关事项的工商变更登记。

同时,经深圳证券交易所核准,原股票简称“先导股份”自2015年12月9日起变更为“先导智能”,股票简称变更后公司证券代码不变。

(十一)2015年12月,公司资本公积转增股本

2015年8月11日和2015年8月27日,公司分别召开第二届董事会第8次会议和2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,以公司总股本6,800万股为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案实施后公司总股本增至13,600万股。

2015年9月11日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资情况进行了审验,并出具了职业字〔2015〕12927号《验资报告》。

2015年11月3日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高管项发〔2015〕289号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司增资及修订章程的批复》”,同意公司增加注册资本并重新修改公司章程。

2015年12月2日,公司完成了上述相关事项的工商变更登记。

(十二)2016年4月,公司资本公积转增股本

2016年2月16日和2016年3月8日,公司分别召开第二届董事会第11次会议和2015年度股东大会,审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以2015年12月31日总股本13,600万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税);同时以资本公积向全体股东每10股转增20股,合计转增股本27,200万股,转增后公司总股本增加至40,800万股。

2016年3月30日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资情况进行了审验,并出具了天职业字〔2016〕10585号《验资报告》。

2016年4月15日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高管项发〔2016〕75号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司增资及修改章程的批复》”,同意公司增加注册资本并重新修改公司章程。

2016年4月28日,公司完成了上述相关事项的工商变更登记。

(十三)2016年9月,公司类型变更

公司境外法人股东紫盈国际于2016年8月15日至2016年8月17日期间,通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份1,037.34万股,减持后其不再持有公司股份。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发〔2001〕538号)等相关法律法规的规定,公司不再符合外商投资企业相关条件。

2016年8月22日和2016年9月7日,公司分别召开第二届董事会第18次会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》,同意公司撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。

2016年9月21日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高管项发〔2016〕231号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司股权变更的批复》”,同意紫盈国际将所持公司2.54%的股权转让为社会公众股,公司由中外合资企业变更为内资企业。

2016年9月30日,公司完成了上述相关事项的工商变更登记,公司类型将由“股份有限公司(台港澳与境内合资,上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。

三、公司最近三年的重大资产重组情况

2016年3月至7月,公司筹划收购JOTAutomationOy100%股权,构成重大资产重组,由于交易标的JOTAutomationOy2016年经营业绩的实现存在较大不确定性风险,公司与该次重组的交易对方最终未能对交易方案的调整安排达成一致。2016年7月,为保护上市公司和广大投资者利益,经过公司与该次重组交易对方友好协商,各方决定终止了该次资产收购交易。

除上述事项外,最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

四、上市公司最近三年控制权变动情况

先导智能上市以来及最近三年控制权未发生变动,控股股东为先导投资,实际控制人为王燕清先生。

五、上市公司前十大股东

截至2016年9月30日,公司前十大股东持股情况如下:

六、上市公司控股股东及实际控制人

(一)产权控制关系

先导投资直接持有先导智能40.58%的股份,为公司的控股股东;王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能58.59%的股份,为公司的实际控制人。

(二)控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

2、实际控制人

王燕清:男,中国国籍,无境外永久居留权,1966年4月出生,毕业于常州无线电工业学校模具设计与制造专业。1986年至1999年,任无锡县无线电二厂设备助理工程师;1999开始创业,2000年创立无锡先导电容器设备厂,为其出资人;2002年设立无锡先导自动化设备有限公司,任董事长兼总经理;2007年7月,设立无锡先导投资发展有限公司,任董事长兼总经理;2011年12月20日起,任公司董事会董事长、总经理,兼任全资子公司意领电子董事长、总经理,为公司多余项专利发明人,全面负责公司经营管理方面的重要事项。

七、上市公司主营业务概况

上市公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售,为锂电池、光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。主要产品如下:

先导智能最近三年及一期主营业务收入构成情况(分产品)如下表所示:

单位:万元

报告期内,薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备和锂电池设备是公司的主要收入来源,但受下游产业的影响,各项产品占收入的比重波动较大。

2013年,随着光伏行业逐步走出低谷,公司光伏自动化生产配套设备占收入的比重较大。光伏自动化生产配套设备方面随着行业自动化改造的不断投入,将在一段时间作为公司重要的收入来源。

2014年以来,伴随着动力锂电池市场需求的快速增长,经过长时间的技术积累,公司研发的锂电池设备性能和质量日臻完善,已得到客户的充分认可,因而锂电池设备的订单大幅增加,公司锂电池设备的销售收入所占比重逐年增加,2014年公司锂电池设备销售收入较2013年增长12,883.16万元,2015年公司锂电池设备销售收入较2014年增长高达136.83%。未来,公司将继续加大锂电池设备的研发和市场投入,进一步提升公司锂电池设备的竞争力和市场占有率。

八、上市公司最近三年及一期主要财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

注:2013-2015年数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年9月30日数据未经审计。(二)合并利润表主要数据

单位:万元

注:2013-2015年数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年1-9月份数据未经审计。

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

注:2013-2015年数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年1-9月份数据未经审计。

(四)主要财务指标

注:基本每股收益未按资本公积转增股本后进行重新计算前期可比基本每股收益。

九、上市公司、董事及高级管理人员最近三年合法合规情况

最近三年,上市公司、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司本次重大资产购买的交易对方包括:王德女、李永富和泰坦电力电子集团,其中王德女持有泰坦新动力60%的股权,李永富持有泰坦新动力30%股权,泰坦电力电子集团持有泰坦新动力10%的股权。其中李永富和王德女系夫妻关系。

泰坦新动力各股东的具体信息如下:

(一)王德女

1、王德女的基本情况

2、最近三年的职业和职务

注:2016年12月起,王德女不在泰坦新动力就职。

(二)李永富

1、李永富的基本情况

2、最近三年的职业和职务

注1:2014年3月至2014年8月期间李永富曾任该公司监事。

注2:2014年8月,李永富将所拥有33%股权全部转让给山东上正实业发展有限公司股东江龙历、李河山,不再持有该公司股权。

3、李永富、王德女夫妇控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日,王德女和李永富除分别持有泰坦新动力60%、30%股权外,李永富、王德女夫妇不存在控制其他企业的情形。

另有李永富之父李木站及王德女之妹王守英合计持有珠海益利达能源科技有限公司100%股权。2016年7月27日之前益利达能源还曾持有珠海益利达电气有限公司85%股权,具体情况如下:

注:2015年12月益利达能源将其生产设备作价含税491.45万元转让给泰坦新动力后不再开展经营活动。2016年10月8日,益利达能源召开股东会,全体股东一致同意不再继续经营,并成立清算组。2016年10月13日,益利达能源在《南方都市报》登报公告进入清算注销程序。(下转B7版)序号商标权利人注册号类别有效期

1■珠海益利达能源科技有限公司16063662第9类2016.3.7

-2026.3.6

序号产品名称图示用途

1新动力数据采集与等级分选V3.02系统■实时监控电池状态、电池等级分选、电池数据分析,保护锂电池的生产

2新动力数据采集与等级分选V2.9系统■实时监控电池状态、电池等级分选、电池数据分析,保护锂电池的生产

序号产品名称图示用途

1软包快速装夹系统■用于软包动力锂电池的生产,解决了人工装夹单电芯的过程。可快速、简单、稳定的进行软包电池生产中电池的装夹。

2软包半自动化系统■用于软包动力锂电池的化成和分容工序,解决了人工批量装夹电芯的过程,采用托盘和自动化夹具,实现一次性装夹。其设备设计自动的进行软包锂电池的化成分容,提高生产效率,提高软包锂电池质量

3软包全自动化系统(注)■集堆垛机、货架、化成机、分容机、OCV测试机等为一体,实现软包电池物流、仓储、化成分容、检测功能一体化,进行生产智能监控,实现安全、高效率、高质量、大批量的生产;三重安全防护,确保消防安全。

序号产品名称图示用途

1圆柱快速装夹系统■用于圆柱锂电池的生产,解决了人工装夹单电芯的过程。可快速、简单、稳定的进行电芯生产中的控制。

2圆柱半自动化系统■用于圆柱动力锂电池的化成和分容工序,解决了人工批量装夹电芯的过程,采用托盘和自动化夹具,实现一次性装夹。该系统可以可靠、自动的进行圆柱锂电池的化成分容,提高生产效率,降低人工成本,减少潜在风险。

3圆柱全自动化系统■集物流、仓储、化成分容、检测于一体,全过程完全实现自动化,并且可实时监控现场工况,适用于圆柱锂电池大批量规模化生产,三重安全防护,确保消防安全。

序号产品名称图示用途

1硬壳快速装夹系统■用于硬壳动力锂电池的生产,解决了人工装夹单电芯的过程,可快速、安全、稳定的进行生产中电池的控制。

2硬壳半自动化系统■用于硬壳动力锂电池的化成和分容工序,解决了人工批量装夹电芯的过程,采用托盘和自动化夹具,实现一次性装夹。提高生产效率,提升电池性能的一致性和预防电池生产过程中的消防风险。

3硬壳全自动化系统■集成硬壳电池物流、仓储、化成分容、检测于一体,并对生产现场进行智能实时监控,实现安全、高效率、高质量、大批量硬壳电池的生产;三重安全防护,确保消防安全。

序号商标权利人注册号类别有效期

1■珠海泰坦科技股份有限公司3671331第9类2015.5.7

-2025.5.6

2■珠海泰坦科技股份有限公司16242127第9类2016.4.28

-2026.4.27

(上接B6版)

截至本预案出具日,益利达能源的具体情况如下:

益利达能源曾与杨达共同出资设立珠海益利达电气有限公司,其中益利达能源持有益利达电气85%股权,杨达持有益利达电气15%股权,2016年7月27日益利达能源将上述股权一次性转让给股东杨达。此次转让之后,益利达能源不再持有益利达电气的股权。截至本预案出具日,益利达电气的基本情况如下:

截至本预案签署日,益利达电气的股权结构变更为高丽俊持股40%、杨达持股35%和康振国持股25%。上述人员与李永富、王德女夫妇及其近亲属不存在关联关系。

(三)珠海泰坦电力电子集团有限公司

1、公司概况

2、历史沿革

(1)2005年7月,泰坦投资设立

2005年6月6日,李欣青、安慰、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬、崔健等共8名股东召开会议,决定共同出资设立珠海泰坦投资有限公司(以下简称“泰坦投资”),注册资本1,500万元,其中:李欣青以货币出资579.9万元,安慰以货币出资579.9万元,李小滨以货币出资95.85万元,张跃琴以货币出资62.25万元,刘鲁以货币出资59.85万元,张冰心以货币出资57.45万元,欧阳芬以货币出资40.80万元,崔健以货币出资24.00万元。

2005年7月12日,李欣青、安慰等泰坦投资的8名股东均全额缴纳了出资款。

2005年7月12日,珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字(2005)067号《验资报告》,截至2005年7月12日止,泰坦投资已收到全体股东李欣青、安慰、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬、崔健缴纳的注册资本合计人民币1,500万元整,各股东以货币出资1,500万元。

2005年7月13日,泰坦投资取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

泰坦投资成立时股权结构如下:

(2)2005年8月,泰坦投资股东第一次增资

2005年7月27日,泰坦投资股东会通过决议,全体股东按原有出资同比例增资1,500万元,公司注册资本由1,500万元增资到3,000万元。

2005年7月27日,李欣青、安慰等泰坦投资的8名股东均全额缴纳了本次增资的出资款。

2005年7月28日,珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字(2005)086号《验资报告》,截至2005年7月27日止,泰坦投资已收到全体股东安慰、李欣青、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬、崔健缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,500万元整,各股东以货币出资1,500万元。

2005年8月9日,泰坦投资在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续,并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资后泰坦投资股权结构如下:

(3)2006年1月,泰坦投资全体股东将股权转让给香港泰坦控股有限公司,同时变更企业名称和经营范围

2005年10月3日,泰坦投资股东会通过决议,一致同意(1)变更公司名称为“珠海泰坦自动化技术有限公司(以下简称“泰坦自动化”)”;(2)变更公司经营范围为“研究开发生产销售高频开关直流设备、整流逆变设备、自动控制等电力电子自动控制技术及产品”;(3)将公司100%股权作价3,000万元转让给泰坦控股有限公司(以下简称“泰坦控股”)。泰坦控股为一家设立于香港地区的公司。

2005年10月15日,泰坦控股和泰坦投资全体股东李欣青、安慰、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬和崔健签订《股权转让协议书》,受让上述8人持有的泰坦投资100%股权。

2005年10月28日,珠海市对外贸易经济合作局下发“珠外经贸投〔2005〕240号”《外资经营珠海泰坦自动化技术有限公司申请书及企业章程的批复》,批准公司性质变更为外资企业。2006年1月5日,公司取得了批准号为“商外资粤珠外资证字〔2005〕0567号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年1月12日,泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权转让后泰坦自动化股权结构如下:

2006年7月21日,泰坦自动化原股东收到了泰坦控股支付的股权转让款合计港币29,299,106.77元,折合人民币3,000万元整。

2006年7月26日,珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字(2006)180号《验资报告》,截至2006年7月21日止,泰坦自动化原股东已收到泰坦控股缴付的股权转让款合计港币29,299,106.77元,折合人民币3,000万元整。

(4)2006年9月,泰坦自动化股东第二次增资并缴付出资

2006年8月15日,泰坦自动化股东泰坦控股决定对泰坦自动化增资1,200万元。同日,泰坦自动化通过董事会决议,修改公司章程,将公司注册资本增加到4,200万元。

2006年8月17日,珠海市对外贸易经济合作局下发“珠外经贸投〔2005〕516号”《关于珠海泰坦自动化技术有限公司章程修改之一的批复》。2006年8月22日,公司取得了批准号为“商外资粤珠外资证字〔2005〕0119号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006年8月30日,泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了增资的工商变更登记,并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

2006年9月7日,泰坦自动化股东泰坦控股以货币缴付出资款1,200万元。

2006年9月8日,珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字(2006)225号《验资报告》,截至2006年9月7日止,泰坦自动化已收到股东泰坦控股缴付的新增注册资本合计人民币1,200万元整,以货币出资。

2006年9月14日,泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变更的核准登记,并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更登记完成后泰坦自动化股权结构如下:

(5)2010年10月,泰坦自动化股东第三次增资并缴付第一期出资款

2010年7月2日,泰坦自动化通过董事会通过决议,同意泰坦控股增资19,000万元,修改公司章程,将公司注册资本增加到23,200万元

2010年7月28日,珠海市科技工贸和信息化局下发“珠外经贸投[2010]591号”《关于外资企业珠海泰坦自动化技术有限公司章程修改之六的批复》。同日,公司取得了批准号为“商外资粤珠外资证字〔2006〕0119号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年9月27日,珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字(2010)183号《验资报告》,截至2010年9月21日止,泰坦自动化已收到股东泰坦控股缴付的新增注册资本(第1期)合计人民币147,779,960.27元,全部以货币出资。

2010年10月12日,泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了增资及实收资本的变更登记,取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更登记完成后泰坦自动化股权结构如下:

(6)2011年2月,泰坦自动化股东缴付第二期出资款

2011年2月15日,泰坦自动化股东泰坦控股以货币缴付泰坦自动化新增注册资本(第2期)42,220,039.73元。

2011年2月22日,珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字(2011)013号《验资报告》,截至2011年2月15日止,泰坦自动化已收到股东泰坦控股缴付的新增注册资本(第2期)合计人民币42,220,039.73元,以货币出资。泰坦自动化股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本23,200万元,泰坦自动化实收资本23,200万元,占已登记注册资本总额的100%。

2011年2月25日,泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了实收资本的变更登记,取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更登记完成后泰坦自动化股权结构如下:

(7)2012年11月,更名为珠海泰坦电力电子集团有限公司

2012年10月25日,泰坦自动化召开2012年度临时董事会,决定将公司名称变更为珠海泰坦电力电子集团有限公司。

2012年11月16日,经珠海市工商行政管理局核准,珠海泰坦自动化技术有限公司更名为珠海泰坦电力电子集团有限公司。2012年12月泰坦电力电子集团取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

最近三年,泰坦电力电子集团的注册资本未发生变化。截至本报告书出具之日,泰坦电力电子集团的股权结构未发生变化。

3、股权控制关系

珠海泰坦电力电子集团有限公司系香港上市公司中国泰坦能源技术集团有限公司(HK2188)100%控制的公司,具体股权结构如下:

注:根据中国泰坦能源技术集团有限公司(HK2188)2015年年度报告、2016年中期报告,GeniusMindEnterprisesLimited、GreatPassionInternationalLimited、RichTalentManagementLimited及HonorBoomInvestmentsLimited系中国泰坦能源技术集团有限公司的控股股东。

4、主营业务基本情况

珠海泰坦电力电子集团有限公司目前主要从事电动汽车充电设备供应,以及充电网络投资、建设和运营。

5、最近两年的主要财务数据

单位:万元

注:2014年、2015年财务数据经珠海华旗会计师事务所审计。

6、下属企业情况

除泰坦新动力以外,泰坦电力电子集团控制的其它下属企业情况如下:

二、其他事项说明

(一)交易对方之间的关联关系情况

泰坦新动力股东李永富和王德女系夫妻关系。

除上述关联关系之外,根据交易对方分别确认,截至本报告书签署日,交易对方之间不存在其他关联关系。

(二)交易对方与上市公司的关联关系情况

截至本预案签署之日,交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

(三)交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

依据交易对方承诺,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

依据交易对方承诺,本次交易的交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

第四章标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司主要历史沿革

(一)2014年2月,泰坦新动力登记设立

2014年2月19日,王德女与珠海泰坦电力电子集团有限公司召开会议,决定共同出资设立珠海泰坦新动力电子有限公司,注册资本300万元,其中:王德女以货币出资210万元,泰坦电力电子集团以货币出资90万元。双方共同约定出资于2019年8月19日前缴足。

2014年2月24日,泰坦新动力取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

泰坦新动力成立时股权结构如下:

(二)2014年3月,泰坦新动力股东缴付第一期出资

2014年3月15日,泰坦新动力股东会通过决议,泰坦新动力实收资本由0万元变更到100万元,其中股东王德女货币出资70万元,股东泰坦电力电子集团货币出资30万元。

2014年3月26日,泰坦新动力股东王德女以货币缴付泰坦新动力第一期出资款70万元。2014年3月31日,泰坦新动力股东泰坦电力电子集团以货币缴付泰坦新动力第一期出资款30万元。

2014年4月2日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编号为中兴财光华(粤)验字2014-0065号《验资报告》,截至2014年3月31日止,泰坦新动力已收到股东王德女和泰坦电力电子集团首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币100万元整,股东以货币出资100万元。

2014年4月4日,泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下:

(三)2014年12月,泰坦新动力股东缴付第二期出资

2014年12月23日,泰坦新动力股东会通过决议,泰坦新动力实收资本由100万元变更到240万元,增加实收资本140万,由股东王德女货币出资140万元。

2014年12月23日,泰坦新动力股东王德女以货币缴付泰坦新动力第二期出资款140万元。

2014年12月24日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编号为中兴财光华(粤)验字2014-0265号《验资报告》,截至2014年12月23日止,泰坦新动力已收到股东王德女以货币缴纳的第二期出资,即新增实收注册资本140万元,泰坦新动力股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本240万元,泰坦新动力实收资本240万元,占已登记注册资本总额的80%。

2014年12月29日,泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下:

(四)2015年1月,泰坦新动力股东缴付第三期出资

2015年1月7日,泰坦新动力股东会通过决议,泰坦新动力实收资本由240万元变更到300万元,增加实收资本60万,由股东泰坦电力电子集团货币出资60万元。

2015年1月7日,泰坦新动力股东泰坦电力电子集团以货币缴付泰坦新动力第三期出资款60万元。

2015年1月8日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编号为中兴财光华(粤)验字2015-0005号《验资报告》,截至2015年1月7日止,泰坦新动力已收到股东泰坦电力电子集团以货币缴纳的第三期出资,即新增实收注册资本60万元,泰坦新动力股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本300万元,泰坦新动力实收资本300万元,占已登记注册资本总额的100%。

2015年1月13日,泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下:

(五)2015年10月,泰坦新动力增加注册资本

2015年10月15日,泰坦新动力股东会通过决议,泰坦新动力注册资本由300万元变更为2,000万元,增加注册资本1,700万元,其中股东王德女新增出资额990万元,股东泰坦电力电子集团新增出资额110万元,新增股东李永富出资额600万元。李永富与王德女系夫妻关系。股东约定未缴出资于2035年9月12日前缴足。

2015年10月20日,泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了注册资本变更登记。本次变更登记完成后泰坦新动力股权结构如下:

(六)2015年10月,泰坦新动力股东缴付第四期出资

2015年10月29日,泰坦新动力股东李永富以货币缴付泰坦新动力第四期出资款600万元。

2015年10月30日,泰坦新动力股东会通过决议,泰坦新动力实收资本由300万元变更到900万元,增加实收资本600万,由股东李永富货币出资600万元。

2015年10月30日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编号为中兴财光华(粤)验字2015-0229号《验资报告》,截至2015年10月29日止,泰坦新动力已收到股东李永富以货币缴纳的第四期出资,即新增实收注册资本600万元,泰坦新动力股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本900万元,泰坦新动力实收资本900万元,占已登记注册资本总额的45%。

2015年11月2日,泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下:

(七)2016年11月,泰坦新动力股东缴付第五期出资

2016年11月29日,泰坦新动力股东会通过决议,泰坦新动力实收资本由900万元变更到2,000万元,增加实收资本1,100万,由股东王德女货币出资990万元和股东泰坦电力电子集团货币出资110万元。

2016年11月29日,泰坦新动力股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴付泰坦新动力第五期出资款1,100万元。本次出资后,泰坦新动力注册资本2,000万元已全部出资到位。

2016年11月30日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编号为中兴财光华(粤)验字(2016)01207号《验资报告》,截至2016年11月29日止,泰坦新动力已收到股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴纳的第五期出资,即本期实收注册资本1,100万元,泰坦新动力股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本2,000万元,实收资本2,000万元,占已登记注册资本总额的100%。

2016年12月21日,泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下:

截至本预案出具之日,泰坦新动力上述注册资本和股权结构未再发生变化。

(八)标的公司股权增资的背景、价格及作价依据

泰坦新动力自2014年2月设立以来,未发生股权转让行为,仅进行过一次增资行为。

因泰坦新动力2015年业务发展比较顺利,且与众多客户签订了大量订单,泰坦新动力需要增加资金以扩大生产能力。2015年10月15日,泰坦新动力股东会通过决议,由公司股东王德女、泰坦电力电子集团以及王德女之夫李永富对泰坦新动力进行增资。泰坦新动力注册资本由300万元变更为2,000万元,增加注册资本1,700万元,其中股东王德女新增出资额990万元,股东泰坦电力电子集团新增出资额110万元,新增股东李永富出资额600万元。增资价格为每单位出资额1元。

泰坦新动力本次增资系原有股东及原有股东配偶之间的股东内部增资行为,各方均按照原始出资价格进行增资。泰坦新动力召开了股东会,履行了相应的法律程序,不存在纠纷和异议。

三、标的公司股权结构及控制关系

截至本预案出具之日,标的公司的股权结构如下:

上述股东中李永富和王德女系夫妻关系,公司的控股股东及实际控制人为李永富、王德女夫妇,其基本情况请参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、(一)王德女、(二)李永富”部分相关内容。

注:根据中国泰坦能源技术集团有限公司(HK2188)2015年年度报告、2016年中期报告,GeniusMindEnterprisesLimited、GreatPassionInternationalLimited、RichTalentManagementLimited及HonorBoomInvestmentsLimited系中国泰坦能源技术集团有限公司的控股股东。

四、标的公司下属子公司情况

截至本预案出具日,标的公司泰坦新动力拥有一家全资子公司珠海昊圣科技有限公司,具体情况如下:

珠海昊圣的详细情况如下:1、公司基本情况

2、历史沿革

(1)2016年6月,珠海昊圣设立

2016年6月16日,泰坦新动力决定出资设立珠海昊圣投资有限公司,并通过了《珠海昊圣投资有限公司章程》,公司经营范围为项目投资、项目引进、投资管理、信息咨询服务、资产管理、技术服务、企业策划。

2016年6月21日,珠海昊圣办理了公司设立的工商登记手续,取得珠海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UQW0864的《营业执照》。珠海昊圣设立时的股权结构如下:

(2)2016年11月,珠海昊圣变更公司名称、经营范围和增加注册资本

2016年11月21日,泰坦新动力决定变更珠海昊圣公司名称、经营范围和增加注册资本。公司名称由珠海昊圣投资有限公司变更为珠海昊圣科技有限公司;经营范围变更为研发、制造、销售:电子配件、电源、新能源与环保节能产品、弱电智能系统、光机电一体化、检测设备、机械设备、通讯设备;工业过程自动化设备、现场总线控制系统及仪器仪表、成套设备组装服务项目;计算机软件开发、系统集成、应用服务及其他相应的技术服务、咨询和技术转让;自产产品和技术的进出口业务等;股东泰坦新动力对珠海昊圣增资400万元,注册资本由100万元增加到500万元。

2016年11月25日,珠海昊圣办理了工商变更登记手续,变更后的珠海昊圣股权结构如下:

(3)2016年12月,珠海昊圣实缴出资到位

2016年12月20日,珠海昊圣股东泰坦新动力以货币缴付珠海昊圣出资款500万元。

2016年12月21日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具编号为中兴财光华(粤)审验字(2016)01223号《验资报告》,截至2016年12月20日止,珠海昊圣已收到股东泰坦新动力以货币缴纳的出资500万元。

2016年12月23日,珠海昊圣在珠海市工商行政管理局保税区分局办理了实收资本变更的备案登记。本次备案登记完成后珠海昊圣股权结构如下:

3、主营业务

珠海昊圣设立初期计划从事对外投资等业务,但自2016年6月设立至2016年10月之间并未实际开展经营活动。

2016年11月泰坦新动力出于业务整合需要,将珠海昊圣变更为生产型公司,作为泰坦新动力的生产加工型全资子公司,为泰坦新动力提供生产所需配套产品。

4、主要财务指标

报告期内,泰坦新动力并未对珠海昊圣实际出资,珠海昊圣亦未实际开展经营活动。

五、交易标的最近两年一期的主要财务指标

泰坦新动力最近两年一期主要财务数据如下(财务数据未经审计):

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

(二)利润表主要数据

单位:万元

注:上述财务数据均未经审计,相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

(三)会计政策和会计估计

标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。

六、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

(一)主要资产情况

1、固定资产

(1)自有房产

截至本预案出具之日,泰坦新动力及其子公司无自有房产。

(2)租赁房产

根据相关《房屋租赁合同》、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验,截至本预案出具之日,泰坦新动力及其子公司的房屋租赁情况如下:

注:另有泰坦新动力全资子公司珠海昊圣的生产经营场所承租自泰坦新动力。具体地址为:珠海市南屏科技工业园屏西五路11号厂房三楼及宿舍楼一楼101室。

2、无形资产

(1)注册商标

报告期内,泰坦新动力无自有商标。

公司目前业务经营所使用的商标由珠海泰坦科技股份有限公司授权使用。具体情况如下:

根据珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力于2014年2月签订的《商标使用许可合同》,珠海泰坦科技股份有限公司不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的3671331号注册商标;珠海泰坦科技股份有限公司在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续,并在续展后,继续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。2015年8月,珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力签订《商标转让合同》,珠海泰坦科技股份有限公司同意将3671331号注册商标无偿转让至泰坦新动力。转让双方已于2015年9月向商标局递交商标转让申请,并取得商标局2015年9月出具的《商标转让申请受理通知书》。目前商标转让事项正在办理过程中。

根据珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力于2016年5月签订的《商标使用许可合同》,珠海泰坦科技股份有限公司不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的16242127号注册商标;珠海泰坦科技股份有限公司在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续,并在续展后,继续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。2016年4月,珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力签订《商标转让合同》,珠海泰坦科技股份有限公司同意将16242127号注册商标无偿转让至泰坦新动力。转让双方已于2016年6月向商标局递交申请,并取得商标局2016年7月出具的《商标转让申请受理通知书》。目前商标转让事项正在办理过程中。

另外,2016年9月,泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》,益利达能源将其持有的16063662号注册商标永久转让给泰坦新动力,转让费共计3万元。泰坦新动力目前在经营活动中尚未使用该商标。拟转让商标具体情况如下:

为保障商标转让的顺利完成以及转让期间泰坦新动力的权益,益利达能源与泰坦新动力于2016年9月签署《商标使用许可合同》,益利达能源不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的16063662号注册商标;益利达能源在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续,并在续展后,继续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。目前该注册商标转让正在向商标局申请过程中。

根据珠海泰坦科技股份有限公司、益利达能源就上述3项注册商标授权使用及转让事宜作出的说明,自《商标使用许可合同》签署日起至标的商标转让正式完成过户之前,泰坦新动力可无偿使用标的商标。如因任何原因导致上述商标转让无法完成过户,根据转让双方已签署的《商标使用许可合同》,珠海泰坦科技股份有限公司、益利达能源不可撤销地授权泰坦新动力无偿使用上述3项标的商标,许可使用期限为长期。并且珠海泰坦科技股份有限公司、益利达能源在上述商标专用期限届满前会尽快办理续展手续,并在续展后,继续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。

因此,上述商标暂未办理至泰坦新动力名下不会影响泰坦新动力开展正常经营活动。此外,由于泰坦新动力目前尚未使用16063662号注册商标,故该商标的转让进展不会对公司经营产生任何影响。

(2)专利

截至本预案出具之日,泰坦新动力及其子公司持有的专利权基本情况如下:

上述第1项专利于2015年8月无偿受让自珠海泰坦新能源系统有限公司,第2项专利于2015年8月无偿受让自珠海泰坦科技股份有限公司。

(3)软件著作权

截至本预案出具之日,泰坦新动力及其子公司的计算机软件著作权基本情况如下:

2016年9月,益利达能源和泰坦新动力签订《软件著作权转让协议》,作价2万元转让上述第5项和第6项软件著作权。

截至预案出具之日,泰坦新动力及其子公司拥有的上述知识产权不存在重大产权纠纷或潜在的纠纷。

(4)域名

报告期内泰坦新动力拥有一项域名如下所示:

(二)经营许可与资质证明

泰坦新动力拥有的经营资质如下:

(三)重大债权债务

截至本报告书出具日,泰坦新动力不存在重大债权债务和对外担保。

(四)诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本预案出具之日,泰坦新动力及其子公司不存在正在进行的诉讼、仲裁案件,亦不存在重大行政处罚。

七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

(一)资产评估情况

最近三年泰坦新动力未进行资产评估。

(二)股权交易情况

最近三年泰坦新动力未发生股权转让。

(三)增资情况

最近三年泰坦新动力共进行一次增资,详情请参见本节之“二、标的公司主要历史沿革”。

(四)改制情况

最近三年泰坦新动力未发生改制情况。

八、标的公司主营业务发展情况

(一)主营业务及主要产品情况

1、标的公司主营业务概况

泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家,是一家拥有自主知识产权并且能够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司,其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动力拥有一批资深的电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才,近年来一直致力于能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的产品属于锂电池生产设备,主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备,客户包括比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电(洛阳)有限公司等众多行业知名的大型锂电池制造厂商。

2、标的公司主要产品

泰坦新动力主要产品分为三大类,其主要系统产品及下游应用情况如下:

基于系统产品用于生产的锂电池产品类型差异,泰坦新动力的产品主要分为软包动力电池设备及系统、硬壳动力电池设备及系统和圆柱动力电池设备及系统三大类。每大类系统又分为快速夹装系统、半自动化系统和全自动化系统等三类细分产品。每个系统由三大部分功能部件组成:能量回馈型电源+电池架台和夹具+物流自动化系统。标的公司具体产品介绍如下:

(1)软包动力锂电池设备及系统

在锂电池传统生产过程中,在电芯后端的化成分容环节,由于软包锂电池极耳接触面小,人工夹具夹持的接触性很难保证,容易造成电池极耳造成损伤;而且人手直接接触电池表面和极耳,人手杂质和水分、静电对电池性能影响大;甚至有可能人工操作失误造成电芯极耳短路而引发火灾。人工上下料电池不仅大幅度降低电池的生产效率,而且对电池的品质影响巨大。软包动力锂电池自动化设备及系统的应用可以有效的解决这些问题。标的公司软包动力锂电池设备及系统主要包括:软包快速装夹系统、软包半自动化系统和软包全自动化系统,具体产品如下:

注:软包全自动化系统布局和构件简介

①全自动化系统布局图

从业务流程看,自动化系统由常温静置区域、高温静置区域、输送设备区域、化成区域、分容区域、DCIR测试机和电源柜等设备区域组成。静置区域的设备?于托盘的自动仓储和管理;化成区域和分容区域完成锂电池的化成、分容工序;DCIR测试机完成生产中的电池性能测试;电源柜提供电池分容时所需要的电流、电压、容量控制,对电池分容进行过程监控和保护,采集电池分容过程中的数据,并和MES(制造企业生产过程执行管理软件)数据库系统与测试机进行数据交互;物流传输及相关设备通过配套管理系统实现同MES数据库系统对接,通过调度系统实现设备和上下游系统的集成。各个区域系统通过相互配合实现与产能的匹配,进行锂电池的大批量生产。

②全自动化系统结构图

从系统结构看,全自动化系统由数据库、上位系统、控制系统、周边通讯模组、WMS(仓库管理系统)和相关设备组成,系统采?回馈型充放电模块,实现物流、仓储、化成分容、检测于?体,实时智能监控现场工况,可适用于各类聚合物锂电池的大批量生产。

硬壳电池全自动化系统和圆柱电池全自动化系统与上述软包全自动化系统布局和构件类似。

(2)硬壳动力电池设备及系统

硬壳动力电池自动化设备系列产品主要用于硬壳锂电池化成分容及分选工艺。该类产品具有生产效率高、使用安全性能好、能显著降低生产成本和实现大批量生产等特点,主要应用于方形硬壳动力类锂电池的大规模生产。主要包括:硬壳快速装夹系统、硬壳半自动化系统和硬壳全自动化系统,具体产品如下:

(3)圆柱动力电池设备及系统

圆柱动力电池自动化设备系列产品主要用于圆柱锂电池化成分容和分选工艺。该类产品具有效率高、产品一致性好和降低生产成本等特点。主要应用于动力类与消费类圆柱锂电池的生产。主要包括:圆柱快速装夹系统、圆柱半自动化系统和圆柱全自动化系统,具体产品如下:

(4)组成系统的核心软硬件设备产品

在软包、硬壳和圆柱锂电池设备及系统中,通过差异化的设备产品组合来组成不同的系统,达到不同类型锂电池生产过程中的化成、分容、检测和物流传送等功能,实现锂电池的高效率、大批量、高精度的生产。标的公司组成各个系统的核心设备根据物理形态可分为两大类:软件系统和硬件设备,具体见下表:

①软件系统

标的公司现有新动力数据采集与等级分选V3.02和V2.9等核心软件系统。该系统具有多种锂电池保护功能,可以实时监控电池状态、电池等级分选、电池数据分析,有效、稳定的保护锂电池的生产,减少生产损失,节约成本。

②硬件设备

硬件设备是组成各类锂电池自动化系统的物理载体,不同的硬件设备的组合可建立适应软包、硬壳和圆柱锂电池电芯后端设备一体化系统,实现高效、批量的生产各种类型锂电池。主要硬件设备如下:

3、标的公司产品优势

泰坦新动力是国内第一个把高频能量回收技术应用于电池生产和测试的企业,是目前国内外能量回收设备中能效最高的企业,其电源模块产品回馈效率高达80%,具体原理应用和优势如下:

(1)能量回馈原理

(2)能量回馈型电源系统

(3)回馈型电源模块设备优势

(二)行业基本情况

泰坦新动力产品属于锂电池制造设备的后端设备,对技术要求和自动化程度要求高,属于高端智能装备制造业。其下游是以锂电池为代表的新能源锂电池制造业,因此,泰坦新动力为锂电池装备制造业。

根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,泰坦新动力主营业务属于“C35专用设备制造业”;根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,泰坦新动力主营业务属于“C35专用设备制造业”。

按照国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》,泰坦新动力主营业务属于鼓励类的第十九大类“轻工”中的第19小类“锂离子电池自动化生产成套装备制造”。

按照国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,泰坦新动力主营业务属于“先进能源之动力电池及储能电池行业中的大容量锂动力电池成组技术与设备子行业”。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》,泰坦新动力属于国家当前重点支持的智能装备制造业,具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。

1、行业监管体制和主要法规政策

(1)行业监管体制

我国现行锂电池装备制造行业属于完全市场化运行的行业。行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。政府相关部门注重行业宏观管理,包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门;行业协会侧重于行业内部自律性管理,包括中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机器人产业联盟、中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。

(2)行业主要法规政策

2、行业发展概况

标的公司所属具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业,产品主要应用于锂电池生产行业,其下游客户为比亚迪股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电(洛阳)有限公司等众多知名锂电池制造厂商。

(1)锂电池及其应用简介

自从日本索尼公司将锂电池于1992年投入产业化以来,锂电池在手机、笔记本电脑等行业得到了大规模的应用,并且随着技术的进步和性能的提升,锂电池的应用逐步拓展到多个不同领域。

目前锂电池主要应用于手机、笔记本电脑和平板电脑等消费数码电子产品领域以及动力电池和储能电池等领域。按照其用途可分为消费型锂电池、动力型锂电池、储能和工业型锂电池。

消费型锂电池主要用于手机(含功能手机和智能手机)、便携式电脑(含平板电脑和笔记本电脑)、数码相机、数码摄像机、移动电源、电动玩具等消费电子产品的锂电池电芯及模组。

动力型锂电池主要用于电动汽车、电动自行车、代步车等动力电池的锂电池电芯及模组,又称为锂离子动力电池、动力锂电等。

储能和工业型锂电池主要用于调峰电源、储能电池等储能产品和电动工具等产品的锂电池电芯及模组。

受下游行业快速发展的影响,全球锂电池需求呈现较快的增长。根据IIT的统计数据,2005至2015年,全球锂电池总需求量8GWh增长到57GWh,市场规模从56亿美元增长到221亿美元,复合年增长率分别高达21.7%和14.7%;预计2025年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到184GWh和363亿美元,未来十年复合年增长率预计分别为12.4%和5.1%,将继续维持在较高水平。

数据来源:IIT

在此期间,我国锂电池市场规模亦不断提升。据统计预测,2011至2015年间,中国锂电池产量从12GWh增长到46GWh,增长了2.8倍,预计2016年将达到70GWh;中国锂电池市场规模亦从2011年的277亿元增长到2015年的850亿元,复合年增长率高达32.4%,预计2016年市场规模将达1,220亿元。

数据来源:中商产业研究院

自锂电池问世产业化以来,锂电池最大的需求主要来自于消费类电子产品以及电动工具市场等,未来以消费电子产品为代表的传统锂电池市场的需求将呈现稳步增长的局面。近年来随着储能电站和新能源汽车技术的发展,锂电池未来的市场需求更多来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长。当下,形成在传统消费类电子产品上锂电池需求趋于稳定,在动力领域和储能领域快速发展的态势,特别是在动力电池领域,锂电池需求持续强劲增长。

①传统消费电子产品锂电池市场需求

目前消费电子产品仍然是锂电池应用的最重要的领域。消费电子产品销量经历多年的上涨之后,未来将会呈现平稳增长的态势,随着消费电子产品向便携化的方向发展,对电池产品提出了更高的要求,这也相应的要求锂电池行业技术和工艺的升级,来适应电子数码领域的需求的变化。

自2008年开始,苹果引领的智能手机浪潮兴起,尤其是2012-2014年,智能手机进入快速渗透期,开启了一个千亿美金的市场。从2015年开始,智能手机逐步进入换机期。随着4G手机、智能手机的快速发展,消费者对手机上网、娱乐等需求的增加,全球智能手机需求仍将维持一定的增长速度。据IDC公布的数据,2014年全球智能手机出货量为13.017亿部,2015年出货量为14.329亿部,较上年增长了10%以上,2016年全球智能手机出货将会达到14.5亿台,继续保持增长。手机锂电池市场需求跟随着智能手机市场同步成长进入成熟期,需求保持平稳增长的态势。

笔记本电脑、平板电脑是锂电池在消费电子领域的另一个重要应用,锂电池重量轻、比能量高、循环寿命长等优势在这一领域充分体现。

随着笔记本电脑价格的逐步下降,自2006年以后笔记本电脑逐渐取代台式电脑成为市场主力产品,笔记本电脑市场的快速成长,带动了笔记本锂电池市场的快速增长。据市场研究机构TrendForce统计数据,2015年全球笔记本电脑总出货量为1.644亿台。2010年,随着苹果公司推出平板电脑iPad之后,各大个人电脑制造商继笔记本电脑后又相继推出平板电脑,平板电脑市场呈现爆发式增长局面。根据IDC统计,2010年全球平板电脑出货量约1,700万台,到2015年平板电脑的出货量已经达到2.068亿台。平板电脑巨大的市场潜力促使各厂商纷纷加入战局,推出自己的平板产品,从而产生了巨大的锂电池市场需求。

由于消费类电子产品存在产品更新快、使用周期短的特征,导致每年消费者更换同类型电子产品而产生较大需求,将带动手机、笔记本电脑和平板电脑等消费电子类产品需求的增长,并进一步带动相关锂电池需求的持续快速增长。另外,随着智能手机、平板电脑的推广普及,人们对锂电池的容量和稳定性要求越来越高,这也相应的要求锂电池行业技术和工艺的升级,来适应电子数码领域的需求的变化。

②新能源汽车动力锂电池市场需求

随着汽车产业的发展,汽车已成为气候变暖和城市污染的重要污染源之一。而石油资源的日益枯竭,也引起了各国汽车产业的深刻变革,低排放、污染少的新能源汽车将逐渐成为汽车市场的主流方向。发展新能源汽车不仅可以减少环境污染,还是各国提振汽车工业、占领新技术制高点、开拓新的经济增长点的大好契机。为此,世界主要工业国均出台了鼓励以电动汽车为主的新能源汽车发展的产业政策。我国也陆续推出了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》和《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等一系列扶持新能源汽车的政策,世界各国对新能源汽车产业的政策扶持将会加速推进新能源汽车的发展,而锂电池是目前公认的最佳动力电池解决方案,新能源汽车的发展将带动动力锂电池需求量的上升。日本研究机构IIT根据世界各主要汽车厂商目前公布的新能源汽车规划统计预测,2020年电动汽车产量将达到668万辆,是2012年的4.2倍。其中,插电式混合动力汽车产量将会增长21倍达到130万辆,纯电动汽车产量将会达到118万辆,增长20倍,混合动力汽车中锂电池混合动力汽车将会增长13倍达到236万辆。

据中国汽车工业协会数据统计,2015年我国新能源汽车产量达34.05万辆,销量33.11万辆,较2014年分别增长3.3倍和3.4倍。其中,纯电动车型产销量分别完成25.46万辆和24.75万辆,较2014年分别增长4.2倍和4.5倍;插电式混合动力车型产销量分别完成8.58万辆和8.36万辆,较2014年分别增长1.9倍和1.8倍。2016年1-9月我国新能源汽车生产30.20万辆,销售28.90万辆,比上年同期分别增长93.0%和100.6%。其中纯电动汽车产销分别完成22.90万辆和21.60万辆,比上年同期分别增长118.1%和128.4%;插电式混合动力汽车产销均完成7.30万辆,比上年同期分别增长41.7%和47.2%。随着锂电池技术和充电技术的成熟,未来新能源汽车发展势头迅猛,电动汽车需求的增长将带来动力锂电池需求呈现快速增长态势。

③储能锂电池市场需求

在储能电池领域,目前铅酸电池仍占据较重要市场,但由于涉铅污染以及环保治理,锂电池的替代效应已越来越明显。锂电池在循环寿命、快速充放能效、比能量方面均大幅优于铅酸电池。在安全性方面与铅酸电池相当,作为一种绿色环保的新型电池,在储能领域有很好的应用前景。根据《中国锂电池产业发展分析》预计,2008-2018年全球储能市场从111GWh增长到4661GWh,年均增长45%,其中锂电池储能年均增长100%。储能领域将成为锂电池新的市场。

锂电池在储能领域主要应用如下:

A、储能电源是锂电池在储能领域的应用之一。储能电源是不间断电源系统(UPS)的重要组成部分,目前广泛应用于工业、通讯、国防、医院等领域,其作用为在驱动电路无正常电压时,通过包含储能电源的不间断电源系统,提供电路所需要的电压,保证驱动电路的正常运转;

B、储能电站也是锂电子电池重要的应用领域之一。为保证高峰用电,通常需要加大电力投资,在用电低谷时常造成能源浪费。采用储能电池,可以在用电低谷时充电,在用电高峰时使用储能装备中所存储的电能,从而可以解决电网用电的峰谷调节难题;

C、储能电池在各类储能设备中最适合用于新能源接入。清洁能源中如风能、太阳能、潮汐能等都是间断性的能源,锂电储能设备配合上述清洁能源的使用,在发电时储能,在间断期间释放能量,能有效地缓解我国能源紧缺的现状。

目前的大容量锂电池已经在便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等多个领域获得大量应用。储能装置市场目前保持着较快的发展速度,锂电池在不间断电源、电网储能装置领域对铅酸电池的替代成为中长期趋势。

风能、太阳能等新能源的发展给锂离子储能电池带来了新的发展机遇。由于风能、太阳能在使用过程中存在不稳定、不连续的缺点,需要经过储能系统稳定后再连入电网,并且储能系统可以消除电能在使用过程中不均衡的现象,提高能源的利用率。目前储能电站使用的储能技术主要是以物理储能为主,由于需要特殊的地理条件,对场地要求的局限性较大。在化学储能技术中,锂电池是目前新开发储能技术中最具可行性的。随着锂电池生产工艺和性能的提升以及成本的降低,锂离子储能电池将凭借良好的性能得到较快的发展。

据中关村储能产业技术联盟(CNESA)项目库不完全统计,截至2015年底,全球运行储能项目(不含抽水蓄能、压缩空气和储热),累计装机规模约为946.8MW,2010-2015年复合增长率高达18%。从技术分布看,无论是运行中的项目还是在建、规划中的项目,锂电池都占据着累计装机第一的位置,占比分别为38%和83%,其中,在建、规划项目中的锂电池累计装机超过其在运行项目中的六倍,未来2~3年内,相较于其它技术,锂电池将迎来爆发式的增长。从近两年各类储能技术的累计装机规模看,锂电池的增长速度最快,贯穿于发、输、配、用的各个环节,且在调频辅助服务领域中的装机占比最大1。

1数据来源:《CNESA发布2015全球储能市场发展年度统计报告》,http://www.chinabidding.com.cn/zbw/dlpd/info_show.jsp?record_id=85010

(2)锂电池制造业概况

锂电池主要应用于手机、笔记本电脑、消费电子产品等消费电子产品(3C产品)以及电动汽车和储能等领域。分大类看,主要为消费型、动力型和储能型三大类。消费型主要用于手机、平板、笔记本电脑3C产品;动力型主要用于新能源电动汽车和电动工具等;储能型电池主要用于光伏、风能、核能等新能源电站和通信基站储能等。近年来,全球3C锂电池市场日趋成熟,动力锂电池市场已经成为全球锂电池市场快速增长的最大引擎。

在全球范围内,日本锂电池制造产业发展最早也最完善,因此,长期以来日本在全球锂电产业中占有重要的地位,近年来占比虽然有所下降,仍占据全球近50%的市场份额。随着产能的全球配置以及其他国家锂电技术的进步,中国和韩国在全球锂电市场上快速崛起,市场占有率不断增加。

在中国,伴随着比亚迪、宁德新能源、天津力神等一批锂电企业的成长,中国在全球锂电市场占有率快速提升。整体而言,全球锂电行业以中、日、韩为主导的格局已经成形。未来,随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势和市场规模优势的进一步发挥,我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。

自2010年以来,全球锂电池总产量年均增长速度在25%以上,2015年全球锂电池总出货量达到95.29GWh,较上年同比增长33.5%。其中应用于电动汽车、三轮车、电动自行车、独轮车等交通工具类的动力电池的出货量达到30.02GWh,占锂电池总出货量的三成左右。预计2016年全年,全球锂电池出货量将达到115.38GWh,其中动力锂电池出货量将达到45.33GWh,占比达到四成。(下转B8版)(上接B7版)

根据国家统计局数据,2015年国内锂电池制造行业实现收入2,030亿元,同比增长20%,增速进一步加快。在收入强劲增长带动下,行业利润出现大幅增长,2015年国内锂电池制造行业实现利润总额130亿元,同比增长60%,大幅高于收入增速,动力电池盈利能力大大强于消费电子电池是主要原因。

未来,随着大容量、大功率储能电池、动力电池市场需求的大幅增长,我国

主要锂电厂商需要在中、高端领域提升竞争实力,逐步提高市场占有率。除了在

锂电生产应用领域加大研发投入、提升技术实力、攻克尖端技术外,在锂电装备领域也需要加大投入。锂电生产厂商需要与上游设备制造厂商在设备如何提升生

产工艺水平领域协作研发,共同推进技术进步。

根据中国电子信息产业发展研究院和功能工业和信息化部赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书(2015版)》显示,全球锂电池产业发展趋势呈现如下特点:

①动力电池驱动效应凸显

2015年,在主要国家的大力推动下,全球电动汽车和锂电自行车产量保持高速增长态势,带动动力型锂电池持续高速增长,成为全球锂电池产业增长的主要驱动力量。2015年,全球插电式电动销量接近54万辆,较之2014年增长70%,带动全球动力型锂电池市场规模达到55.4亿美元,同比增长42%,动力型锂电池对于拉动全球锂电池市场增长的贡献率达到了63%,驱动效应愈加突出。

②产业重心进一步向中国转移

自2013年下半年以来,中国加大新能源汽车推广力度,电动汽车产销量迎来井喷式增长,对锂电池的需求迅猛增长。全球主要企业瞄准这一市场,纷纷加快在中国布局步伐,全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看,2014年以来,全球锂电池新增投资的近八成集中在中国,三星SDI、LGChem等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池。从产量看,2015年中国锂电池产量达到了56亿只,全球占比超过70%,连续十年位居全球首位。

③技术创新步伐逐步加快

主要国家将发展新能源和新能源汽车上升为国家战略,作为破解能源、环境制约和实现新一轮经济增长的突破口。随着电动汽车、新能源调峰电站等市场快速扩大,锂电池已经成为主要国家以及各大企业的重点研宄领域,技术创新以及产业化步伐大大加快。2014年以来,可弯曲电池、固态薄膜电池、微型电池等新产品先后亮相,有望在近期内进入市场;陶瓷涂层隔膜得到广泛应用,明显提高了锂电池的安全性与可靠性;正极材料电压提升至4.35V乃至更高,5V镍锰二元材料开始量产,带动整个电池体系创新发展;电池能量密度持续提升,单体电池容量稳步上升。

④产业整合力度持续加强

2013年以来,全球电动汽车产量持续快速增长,动力电池己经成为全球锂电池产业主要驱动力量。面对蓬勃发展的电动汽车市场,全球汽车生产厂商、零组件供应商以及锂电池生产企业围绕动力电池加强整合,试图抢占行业发展先机。一方面是产用合作明显增多,宝马和丰田、福特与三星SDI、特斯拉与松下、雷诺与LGChem等纷纷联合研发动力型锂电池,而博世在与三星SDI合作失败后再次与汤浅、三菱合作;另一方面则是更加注重产业链建设,三星SDI与韩国第一毛织合并进一步完善其供应链,万向先后收购美国A123和菲斯科以打通电动汽车产业链。

相比全球,我国锂电池的发展方向与全球一致,但也表现出自身的特色。我国锂电行业未来的发展趋势主要体现在以下两个方面:

①全球锂电产业向中国转移

2015年10月份以来,国际锂电巨头均开始大规模在国内布局,如韩国三星SDI在西安设立工厂,韩国LG在南京打造动力电池基地,日本松下在大连投资4亿美元兴建汽车锂电工厂。在优良的投资环境、相对低廉的人工成本和锂电池广阔的市场背景下,全球锂电池制造中心正向中国大陆转移。截止2016年上半年,全球锂电池产量为56.42GWh,同比增长20.8%,上半年中国锂电池产量为28.15GWh,同比增长30.5%,占到全球近一半的产量。

随着全球锂电制造向我国进一步集中,我国锂电设备制造业面临较好的发展

机遇,具有技术领先优势的锂电设备制造企业将会在未来的市场竞争升级中占据

更大的市场份额、取得更强的竞争优势。

②产品定位由中低端迈向高端

早期,由于设备和技术上的优势,日本与韩国电池厂商占据了大部分中高端电池的市场份额。而我国由于锂电池制造工艺水平较低,导致串联而成的多芯锂电池组一致性较差,在市场上处于不利的竞争地位。随着储能电池、动力电池对大容量、高性能锂电需求的增加,我国电池厂商需要进一步提升装备水平、提高电池生产工艺。

解决锂电池组性能均衡的关键因素为材料技术和生产过程控制。过去我国由于人工成本和产品定位较低,国内锂电池生产设备主要以半自动生产设备为主。半自动生产线需要消耗大量的人力,并且手动操作会造成生产精度差、生产效率低等弊端。而在锂电池生产过程中任何一个参数和反应条件出现微小偏差,都会影响成品的一致性导致合格率无法达到量产的水平,从而影响电池组一致性。所以,提高生产设备自动化水平及精密度是我国锂电池行业由中低端迈向高端的关键。

近年来,政府层面密集推出相关指导意见和办法等政策,不仅可以推进锂电池产业的规模化,而且能逐步降低锂电池的生产成本。中国电动汽车百人会在研究报告中预测:中国锂电池实现技术升级后,2020年新型锂电池单体的能量密度提高一倍以上,达到350Wh/Kg,成本降低50%,达到0.6元/Wh;电池系统能量密度提高一倍,达到250Wh/Kg,成本降低一倍,达到1.0元/Wh1。这将进一步使我国锂电池的定位迈上高端行列。加上新能源汽车政策上的持续利好、国际市场的战略转移以及广阔的新能源市场,这将给锂电池行业带来一系列长期利好。

1新能源汽车网:《动力电池门槛提高行业洗牌加速》,参见http://nev.ofweek.com/2016-11/

ART-71001-8420-30070562.html

(3)锂电池设备制造业发展概况各类锂电池的制造可基本分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四个工序段。极片制作工艺包括搅拌、涂布、辊压、分切、制片、极耳成型等工序,是锂电池制造的基础;电芯组装工艺主要包括卷绕或叠片、电芯预封装、注电解液等工序;电芯激活检测工艺主要包括电芯化成、分容检测等;电池封装工艺包括对构成电池组的单体电池进行测试、分类、串并联组合,以及对组装后的电池组性能、可靠性测试。

锂电池设备要适应锂电池不断提升的技术水平,就要在生产工艺性能和产品设计上,不断适应锂电池的新工艺、新技术和新发展的变化,将锂电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中。锂电池生产环节众多,不同环节需要不同的专业设备。

锂电池行业产业链情况如下图所示:

锂电池其主要生产流程如下图所示:

国内锂电池设备行业的发展大致经历了以下三个阶段:

第一阶段:1997-2002年是我国锂电池试生产和小规模化生产装备研究、制造阶段。这一阶段国内几乎没有专业锂电设备制造商,锂电设备主要依赖进口。国内一些机械制造企业、电池生产企业和锂电池研究院所一起合作,研究、开发和制造了我国第一代锂电池制造装备,为我国锂电池行业的发展提供了有力支持。

第二阶段:2002-2006年是我国锂电池规模化生产装备研究、制造阶段。随着手机、数码产品、笔记本电脑、电动玩具和军工等领域大量采用锂电池作为电源,国内锂电池产业获得了迅猛发展。电池装备制造业也随之发展壮大,有更多企业加入锂电池设备行业,部分企业从日本等国聘请电池装备专家,加速了我国锂电池装备的发展。这一时期,我国锂电池装备开始向国外出口,标志着我国锂电池装备制造水平得到国际同行业的认可。

第三阶段:2007年以来是我国锂电池装备向国际水平发展阶段。随着日本三洋、松下、索尼等外资锂电巨头纷纷调整其全球战略,在中国投资建设新的生产基地,国内锂电池产业在政府的新能源政策支持下带来行业利好,锂电池装备进入快速发展的新阶段。国内一些锂电设备制造厂商抓住契机,在充分借鉴国外锂电装备制造技术的基础上,率先转向全自动化控制、可实现大规模稳定生产的锂电池装备研发与制造,使国产锂电池装备向国际水平发展,使我国锂电池装备行业整体水平迈上一个新的台阶。

锂电池专用设备发展至今已不仅仅是简单的实现功能,现在关注更多的是设备的精度、安全性以及生产的一致性。以目前增长最快的动力电池为例,新能源汽车用锂电池往往需要上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应。每个电芯标准的统一、性能的稳定对电池组的性能和质量起着关键性的作用。高精度、全自动化的锂电设备将使生产出的锂电池具有良好的一致性,从而能够保证锂电池的安全性和稳定性,这也成为未来锂电池专用设备的发展方向。

目前,锂电池设备厂商大多专注于生产某一种或某环节的设备,向其他环节延伸较少。为降低锂电池生产线的调试成本、提高锂电池生产的自动化水平,不同设备之间的融合势在必行。现有锂电池设备行业领先厂家首先解决关键生产设备,同时提出“生产线交钥匙工程”概念,将整条生产线设备的研发和生产作为下一阶段的发展目标。

目前国内锂电池设备与国外设备的差距,主要体现在自动化程度和精度等方面。随着人力成本的不断攀升,高自动化的锂电池设备将越来越受锂电池厂家欢迎。此外高精度、全自动化的锂电池生产设备,使生产出的锂电池具有较好的一致性和批次稳定性也是锂电池设备制造业的新方向。我国锂电池专用设备行业的发展趋势如下:

①自动化和一体化水平的提升

目前,我国锂电设备与国外先进设备在自动化水平上有一定的差距。全自动化的锂电池生产设备将在保证锂电池生产工艺的基础上,使制造的锂电池具有较好的一致性,从而保证锂电池具有较高的安全性。例如在动力锂电池等大容量电池领域,对其中串联形成电池组的的电芯一致性要求很高,下游客户对生产设备的自动化水平的提升需求较为迫切。未来,我国锂电设备在电极制作方面,需要重点提高设备的工作效率和自动化水平,尤其是要提升浆料的批次稳定性以及电池的一致性。随着锂电池生产对自动化要求的提高,打造一体化的生产线将成为未来的发展方向。

②产品精度的提升

锂电池技术和性能的提升对动力电池的发展和普及新能源汽车至关重要,是我国新能源战略的核心技术,而锂电池性能的提升离不开锂电生产设备的发展。锂电设备行业要快速发展,在设备的工艺性能设计上,需要不断满足锂电池的新工艺、新技术和新发展的变化,将锂电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中,使设备真正成为保障电池生产独特工艺技术的专用设备。

③动力锂电生产设备将成为行业发展重点

动力锂电池在未来锂电产业发展中将占据较大的市场份额,这将使动力锂电池生产设备进入新的发展时期。由于动力锂电池对安全性的高要求,给动力锂电生产设备在稳定性和精度方面提出了更高的要求。动力锂电产业化流程和生产线的设计成为行业内研发的难点与重点,行业内企业需要与下游客户加强合作,紧跟客户需求。

④国产设备对进口设备的替代效应越来越明显

国外设备研发起步早,设备精度高、自动化程度高、性能优越,但其在电池型号变换方面有较大的局限性,灵活性低,设备适用范围窄,与国内种类众多的电池生产方式不相匹配。国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造,适应性强,性价比优势明显。锂电池自动化生产设备行业是一个非标准化设备行业,设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进,国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求,响应速度快,在设备发生故障时可以进行及时沟通和处理,最大限度减少客户损失。同时,国产锂电池自动化生产设备技术水平的提升,将进一步缩小与进口设备在所生产产品质量上的差距,加上国产设备价格上的优势,未来,国产设备的性价比优势对进口设备的替代效应会更为明显。

高工产研锂电研究所(GGII)调研显示1,中国2015年锂电生产设备需求超过120亿元,国内生产设备产值占比70%,产值同比增长超过110%。具体来看,2015年中国锂电生产设备产值为83.5亿元(不含进口设备),其中前端设备国内产值44.5亿元,同比增长76.2%。中、后端设备国内产值39亿元,同比增长86.7%。

1《GGII:2016年中国锂电池生产设备行业调研报告》,http://news.gg-lb.com/asdisp2-65b095fb-24592-.html

据渤海证券研究所发布的研究报告统计数据1,以目前技术水平,投建1GWh锂电池建设项目,若采用国产设备,则大概需要5~6亿元人民币,其中,设备占比50%~60%。根据已公布的锂电池建设项目及规划产能,则截止2020年,锂电池生产设备市场规模预计将达到500~600亿元。根据我国锂电池生产工艺技术水平,国内锂电池生产线中涂布机占30%左右,卷绕机占20%左右,活化分容检测占20%左右,组装干燥占10%左右,辊压分切占10%左右。

1《锂电池产业链相关材料及设备需求即将爆发——锂离子电子产业链专题系列之二》,张敬华,伊晓奕,渤海证券研究所,2016年10月21日

数据来源:GGII、渤海证券

数据来源:渤海证券

2016年11月22日,工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》(2017年)(征求意见稿),大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。根据征求意见稿第八条规定“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时,金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时,超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。”而此前锂离子动力电池单体企业的年产能门槛设定在2亿瓦时左右。锂电池产能门槛一下子被提高到了原来的40倍,这就导致最近多家大型锂电池厂家进行产能扩容或兴建新厂。在政策之手和市场之手的双重推动下,锂电池行业的扩产对于锂电池设备制造行业而言,一方面可以明显提升锂电池设备行业的产品需求;另一方面,有利于加快中国动力电池实现规模效应,并进一步降低成本,推进锂电池产业的长期稳定发展,并在国际领域占领市场先机。

3、行业上下游的基本情况

(1)上下游行业之间的关系

锂电设备制造业上游包括精密电子电气元器件行业、机械零部件行业、金属材料行业、电线电缆行业等。锂电设备制造业下游主要是各锂电池生产制造企业。

(2)上下游行业发展对本行业的影响

公司的上游行业主要包括:精密电气零部件行业、机械零部件行业、金属材料行业、电线电缆行业等。上游行业市场化程度较高,国内外生产企业众多,竞争比较充分,各种原材料供应充足,不会对公司构成重大影响。公司不存在对上游行业依赖的情形。

标的公司产品主要为下游锂电池生产制造业提供生产设备或自动化生产配套设备。下游行业市场的发展状况对标的公司行业发展具有直接紧密的影响,下游行业对相关设备升级改造的诉求也会直接促进标的公司所处行业整体技术水平、产品创新能力的提升。标的公司的发展与下游行业的发展息息相关,下游行业对标的公司的影响较大。

4、行业经营模式

锂电池设备制造企业通过为锂电池生产制造企业提供符合要求的锂电池生产设备,并提供相关系统解决方案、技术支持、服务等来获取收入和利润。锂电池设备制造企业通常采用“以销定产”的生产模式,对于成熟的标准化设备订单需求,按照企业生产流程组织采购、生产,最终将产品销售给下游客户;对于非标准化专用设备订单,行业内企业根据客户需求,在现有产品、技术方案上进行个性化的改进或组织相关资源进行原始开发,然后采购原材料并组织生产,最终销售给下游客户,并提供技术支持的相关服务,其中生产环节各厂商根据自身实际情况,选择自有工厂加工或委托加工。

5、影响行业发展的有利和不利因素

(1)行业发展的有利因素

①国家政策的大力支持

锂电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域技术的主要发展方向,而锂电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造行业的发展。国家目前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业,这对锂电自动化生产设备制造业有巨大的推动作用。

国家发改委2011年发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》将锂电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来,我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十二五”规划纲要等鼓励锂电池行业及其上下游产业发展的文件。

同时,国家陆续出台了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等关于大力发展新能源汽车的政策,提出大力推进动力电池技术创新,加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备,这对锂电生产设备行业也是政策上的一大利好。

②锂电池行业市场需求旺盛,下游厂商寻求产能扩张

随着消费电子等传统行业对锂电池容量、性能要求的提升以及锂电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用,尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用,将大幅拉动锂电池的需求增长。锂电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。近日工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》(2017年)(征求意见稿)大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛,并确定锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时,金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时,超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。导致下游厂商纷纷开始产能扩展以满足汽车动力电池行业规范条件,这将给锂电池设备带来旺盛的市场需求。

③下游厂商对设备可靠性、自动化的需求增加

我国锂电池行业经过近几年的发展,目前生产厂商较多,但采用先进自动化设备的厂商为数不多,大多数小规模锂电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去,凭借在劳动力成本方面的优势,我国的锂电池在中低端市场有较高的市场占有率。随着锂电池技术的发展和普及,市场竞争愈发激烈,中低端产品毛利率会逐步下降。锂电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标,构建品牌与技术壁垒。未来,储能电池、动力电池市场需求将会呈现快速增长,我国锂电池生产商积极与电网企业、整车制造商合作研发先进储能电池、动力电池,高端锂电产品对生产工艺精度的要求更加严格,我国锂电池生产商需要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求。

④全球锂电池生产线逐步向中国转移

目前,在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下,全球主要锂电池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。自2013年下半年以来,中国加大新能源汽车推广力度,电动汽车产销量迎来井喷式增长,对锂电池的需求迅猛增长。全球主要企业瞄准这一市场,纷纷加快在中国布局步伐,全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看,2014年全球锂电池新增投资的近八成集中在中国,三星SDI、LGChem等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池。从产量看,2014年中国锂电池产量达到了52.9亿只,全球占比达到了71.2%,2015年中国锂电池产量达56亿只,连续十年位居全球首位。随着国外厂商对国产设备了解程度的增加,以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升,外资锂电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。

(2)行业发展的不利因素

①国内企业在资金、技术、规模等方面与国际先进水平尚存差距

目前,本行业的高端技术和高端产品基本由国际企业垄断,少数国内企业虽然也可生产部分高端产品,但在资金、技术、规模方面影响力较弱,在国际高端设备领域难以有话语权。总的来说,国内企业整体竞争力仍与国际水平有一定差距。

②缺乏综合型专业人才

锂电池制造装备的研发、设计、生产、调试涉及自动化控制技术、电力电子技术、机电一体化技术和测控技术等,跨越多学科和技术领域,是典型的学科交叉的复合型、技术密集型行业。技术集成难度高、开发难度大,对人才的综合素质及技术水平要求都较高。虽然近年来我国锂电池设备行业发展迅速,但行业综合型专业人才匮乏,对行业的快速发展产生了一定制约。

③行业标准缺乏

近年来锂电池设备制造行业快速发展,技术更新换代速度也在不断加快。锂电池设备制造行业标准没能适应行业的发展速度。虽然国家出台政策鼓励发展锂电池及其设备制造产业,但是相关配套标准体系规范尚未出台,行业内缺乏统一标准,导致行业内设备产品种类繁多以及性能参差不齐。从长远上看,不利于锂电池设备制造行业健康发展。

(三)行业竞争状况分析

1、行业主要壁垒

锂电池设备制造行业是为锂电池生产企业提供符合技术标准的专业生产设备和服务的行业,具有针对性强、专业水平高的特点。自动化设备制造企业如要获得下游客户的广泛认可,必须长期积累下游行业工艺经验,并具有较强的研发设计能力和综合服务水平,使设备满足生产企业日益严格的技术要求。进入本行业的主要壁垒表现为以下几个方面:

(1)技术壁垒

锂电池设备制造行业是技术密集型行业,集机械、电子、电气、化学、材料、信息、自动控制等技术于一体的行业,具有高度的复杂性和系统性,需要设备制造企业充分掌握上述技术,并具备综合应用的能力。锂电池下游的电子类产品具有技术发展快、更新频率高的特点,市场和客户不断对锂电池设备提出新的标准。即使是同一类型的客户,对设备的要求也不同。这就要求设备供应商能对锂电池生产工艺十分的了解,理解和掌握客户生产线的参数,能够在短时间内根据客户需要确定工艺参数、进行快速试制,并最终提供成熟可靠的自动化设备。

(2)行业经验壁垒

锂电池设备能否长期保持高效、稳定的运行将直接影响锂电池的性能和良品率,因此锂电池厂商在前期选择设备供应商时极为谨慎。一般会从研发设计水平、对生产工艺的掌握程度、售后服务能力、产品销售记录以及产品质量纪录等多个方面对供应商的历史业绩进行严格考察。设备开发成功后又须经过用户现场操作、安装调试以及样机试用等多个环节,最终才能获得客户认可。为保证锂电池产品质量的一致性,一旦形成供货关系,除非出现重大问题,锂电池生产厂家不会轻易更换设备供应商,具有一定的品牌壁垒。

(3)人才壁垒

锂电池设备具有多品种、多规格、非标准化等典型的个性化特征,同时,其涉及的科学理论和知识又比较多,各项技术指标的提高是一个长期不懈的过程,需要一大批具有较强的研发设计能力和丰富的行业经验的高端技术人才。

另外,由于锂电池设备大多数属于个性化定制产品,企业还需要大批对客户需求、产品特征以及行业动向有深入了解的市场营销人才。优秀的营销人才需要专业的技术经验,能够起到联结客户需求和企业产品开发的桥梁作用,并且使客户和企业在产品质量、交货期以及价格等方面保持较强的持续性和稳定性。

(4)资金壁垒

锂电池生产设备中非标准专用设备占比相对较高,客户对该类设备的需求多为定制化产品,设备工艺变化大、生产过程复杂,不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同的要求,供应商在获取客户订单后需投入大量资金进行研发设计、商业化论证等,前期研发投入较高。另外,该类定制化设备生产周期一般较长,生产完成后需要根据设备自动化程度和生产流程复杂程度来进行调试,非标准专用设备的生产特点决定了行业资金周转速度慢,进入行业需要大量的资金支持。

2、行业竞争状况及行业地位

我国锂电设备制造业正处于快速成长期,国内从事相关设备制造的企业较多。行业内企业大多规模较小,主要从事生产线上的工装夹具及某一工序半自动化设备的制造。规模较大的企业目前也主要专注于锂电生产线上部分设备的生产和销售。

标的公司的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂电专用设备行业,独树一帜的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。基于先进的专业技术、强大的个性化产品开发能力、丰富的生产经验和优质的工程服务队伍,标的公司的一站式服务理念和服务能力可以根据顾客的需要来制定产品方案,能够让各种需求的客户得到充分、合理的满足。目前,标的公司与比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电(洛阳)有限公司等多家大型锂电池企业保持着良好的合作关系。

3、主要竞争对手情况

资料来源:通过公司官网、行业网站等互联网检索获取上述竞争对手信息

(四)竞争优势

1、技术优势

标的公司的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂电池装备制造行业,独树一帜的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。产品采用了自己独有的专利技术,在电池放电过程中,利用双向能量通道将放电能量回馈电网,能量回馈峰值高达80%~90%,很好的解决模块散热问题,使电源模块体积更小,集成度更高,同时精度也得到了保证,且极大的节约了用电成本,相比传统化成分容系统节电60%~80%。

结合锂电池生产自动化的趋势,标的公司依托本身固有的电源行业的技术优势,设计了节能型电池化成分容自动化生产线的系统解决方案并得到应用。系统采用能量回馈型充放电电源模块,放电能量回馈电网,节能及改善环境;集成半自动化/自动化化成分客机械单元及OCV/IR测试单元于一身,具有完善的物流自动化及仓储管理系统、网络化的现场模拟监控及过程控制功能,具有故障的自动处理机制,拥有高效的数据管理及海量数据分析处理能力,降低了操作人员工作量,减少了人为操作失误,高效率,高质量,满足各类客户生产需求。

2、客户优势

凭借行业经验积淀、良好的运行记录、高尖端产品定位、个性化产品方案,标的公司以客户需求出发点,致力于以高新技术为客户提供高效、经济、优越的产品方案,为客户创造价值。标的公司因此在行业内树立了良好的口碑,公司自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业,积累了客户资源,具有一定的客户优势。目前,标的公司的主要客户有比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电(洛阳)有限公司等多家知名锂电池企业。

3、管理团队和人才优势

标的公司的管理团队在电子制造及自动化生产行业均拥有多年的工作和管理经验,在多年的发展中,公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验,具有较强的管理优势。

标的公司在发展过程中,始终保持技术的同步性和产品的先进性,标的公司研发人员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验,拥有多年的行业从业经验,标的公司人才优势明显。

(五)标的公司主要业务流程

1、主要产品的工艺流程

标的公司目前主要根据客户订单情况来组织安排采购、产品生产和新产品开发。经过严格方案设计,相关设备质量的严格把控,在进行组装完成并现场验收后交付客户,并提供相应的技术支持和售后服务。

目前,标的公司产品主要有三大类,分别是软包动力电池设备及系统、硬壳动力电池设备及系统和圆柱动力电池设备及系统。从业务流程来看,公司业务流程主要为化成、分容、分选工艺流程。对于软包、硬壳和圆柱电池而言,其基本流程是一致的。

目前标的公司的主要业务流程如下:

2、主要经营模式

标的公司产品为锂电池专用设备和生产系统,由于下游企业在产品、生产流程及生产规模等方面存在一定差异,因此,标的公司的经营模式受下游客户所处行业影响较大。需要根据客户的特定需求进行个性化定制,以满足不同的客户需求。标的公司以客户需求为核心,以定制化为特色,建立了与公司经营相匹配的经营模式。

(1)采购模式

标的公司产品为锂电池专用设备和生产系统,产品之间差异较大,需要根据客户的特定需求进行与之相对应的采购模式。标的公司以销定产,销售部门形成客户订单后,采购部门根据订单检查是否可以由现有供应商完成,若现有供应商可以提供相应原材料物资,则进入供应商询价流程,与供应商协调相关问题后完成采购作业流程;如果现有供应商不能满足客户订单需求,则进入供应商管理流程,首先对潜在供应商进行信息收集并要求对方完成自我评价,对符合条件的潜在供应商进行现场审核评估,通过审核评估后,对于研发部门需要打样的原材料,需要样品验收合格并经过质量部门的检查,打样通过后,潜在供应商加入公司系统名录,并对供应商进行定期后续跟踪考核,对供应商提供的产品进行评价,同时,对于不能满足公司产品质量的供应商会定期进行剔除。

标的公司采购的原材料主要分为标准件、定制件和其他零件,标准件和定制件占采购量的大部分。标准件主要为各种机电产品和机械零件等;定制件主要为根据客户需求所定制的能满足特种需求的零配件。公司一般根据市场状况挑选合适的供应商进行采购,供货价格随行就市,并与大部分采购商保持稳定的合作关系。

(2)生产模式

标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业,对专业设备和自动化系统的需求不同,导致产品之间差异较大。因此,需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式,该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产计划,并根据客户要求进行开发设计和研发,标的公司相关业务部门对项目进行论证,并就项目方案与客户进行多次沟通与修订,最终方案确定后,则能进入生产环节。

生产环节实际上是多个部门协同的过程。销售部门按合同要求向生产部门传递生产计划单后,生产部门根据合同期及各车间生产安排情况与研发部共同编制生产进度计划,分工实施。研发部门根据购货方的技术要求进行产品设计调整;采购部门按采购清单协调仓库备货、联系货运单位,补充新增的零配件;生产部门根据生产进度要求协调各部门保证产品及时组装、调试、出厂。

由于标的公司专用设备已较为成熟,基础部件能满足客户需求,仅有部分装置需要根据客户的需求量身定制,为了降低生产成本,标的公司持续推进产品标准化工作。在满足客户个性化需求的基础上提高设备的标准化水平,即逐步实现所产设备由“标准构件”与“客户非标构件”组成。针对部分市场需求大的设备,在取得客户订单后,对于标准构件部分的生产会适当增加投料量,从而实现标准构件的规模化生产,这样既能够降低采购成本和生产成本,同时又能提高公司的生产效率,同时实现向客户更快交付。

(3)销售模式

标的公司的销售模式为订单直销模式。标的公司主要产品和服务有:软包动力电池设备及系统、硬壳动力电池设备及系统和圆柱动力电池设备及系统三大类。由于标的公司所提供的设备和服务专业性强,公司已在下游行业建立了良好的声誉和一定的客户基础。一方面,订单主要通过直接与客户接洽获得;另一方面,公司也积极参加国内外专业展会,加强客户资源开发力度。同时,针对国内外未建立业务的锂电池重点企业作为重点开发客户,来专门推广标的公司产品和服务。标的公司现已建立了一支专业技术扎实、成员结构稳定的业务推广队伍。

标的公司以定制项目为主。定制项目一般流程如下:根据客户询价建立项目信息表,收集客户资料根据其需求进行更改,研发部门进行可行性分析、成本测算、风险预估等流程后,向客户报价;在完成询价确认、方案设计等前期销售活动后,销售业务才进入实质流程。标的公司产品销售由其销售部门和各业务部门协作完成,其中销售部门主管销售业务并能够根据实际情况对其营销作出适当的调整,其他业务部门负责在各自业务领域对销售过程提供支持。

(4)研发模式

标的公司所在行业为新能源自动化产业,涉及到专业领域技术面较广,合理、高效的研发模式能带动企业快速的发展,也是公司持续保持竞争力的关键所在。公司目前产品组成涉及多技术整合,每个技术领域按照规范的流程实施。

公司研发项目均以市场为导向,采用系统化的管理方式。产品部整体技术方案完成之后,会组织技术委员会成员(产品部、研发部、PMC、采购部、生产部)做技术评审,分析出产品商业前景、项目技术开发难度、项目开发耗用资源、项目开发风险、产品生产难度、成本效益等,充分研讨并审核通过后,正式进入研发部原形设计阶段。为了保证各节点设计的可靠性,在方案设计、图纸设计、原理图设计、打样设计完成之后,均增加评审环节,并输出评审报告。

标的公司在主要技术领域都要有重点关注和实施的关键点,具体如下:

标的公司所在行业为技术密集型产业,这就要求技术研发能力是决定企业能否为客户创造价值的根本,是其保持持续竞争力的关键所在。标的公司在以市场需求为导向的前提下,产品和项目研发均按照规范的流程实施。

标的公司主要研发流程图如下:

(六)主要产品和服务的质量控制情况

标的公司以质量作为企业生存的生命线,积极推行质量管理体系。以提供质量可靠、技术先进、价格合理、服务周到的产品,满足或超过客户的期望为质量方针,在质量控制体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金。多年来一直致力于能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流,各类电芯及模组测试设备质量的持续改进,其高质量产品已基本覆盖锂电池制造后端主要设备,主要产品和服务在锂电池后端设备领域有较强的竞争力。

标的公司产品性能稳定,故障率低,应用广泛,在其产品和系统服务过程中,拥有较先进的生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段和售后服务体系,建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。其电池化成、分容、检测自动化生产设备的设计、生产和销售获得证书编号为“QAIC/CN/165256-B”ISO9001:2015的质量管理体系认证;电池化成、分容、检测自动化生产设备的设计、生产和销售及相关环节管理活动后的证书编号为“QAIC/CN/165255-B”ISO14001:2015的环境管理体系认证。

标的公司主要产品和服务的优异质量源于严格的纪律和标准的流程,及其倡导客户导向的文化。积极吸收行业内的特殊规定和客户要求,收集产品有关的国家法律法规,形成了一套自上而下的品质管理手段。从采购、生产、销售三大块订立了严格的品质管理制度,以完善标的公司产品质量管控。专门成立了品质部,规范了进料检验、过程检验、成品检验等十九个检验流程,建立了完善的产品质量控制体系,形成了有效的产品质量控制措施。建立并推行设计标准、研发流程、检测及客户服务流程等制度,加强各个环节的质量控制和问题预防,使产品质量控制的标准传递到生产的各个阶段,确保其产品及服务符合国际标准的质量管理,保证客户获得最满意的高质量产品。

(七)专利、核心技术及主要产品生产技术所处的阶段

1、专利情况

标的公司拥有的专利情况见本报告书本节之“五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产情况”。

2、核心技术情况

标的公司在企业发展中对核心技术非常重视,多年来,在产品的不断开发和推广中形成了独特的技术优势。2016年1月。标的公司的60A/5V现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品;2016年5月,标的公司被珠海市科技工业信息化局和珠海市财政局联合认定为“第十六批市级重点企业技术中心”;2016年12月,经广东省科学技术技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定,科技部火炬中心公示,标的公司被认定为高新技术企业。目前,标的公司产品拥有自主知识产权的核心技术情况如下:

3、主要产品生产技术所处的阶段

锂电池专用设备制造业属于高新技术行业,专用设备制造业在锂电池生产中对提升生产效益、提升产品质量发挥着至关重要的作用。锂电池企业作为其下游行业,下游行业市场的发展状况对标的公司行业发展具有直接紧密的影响,下游行业对相关设备升级改造的诉求要求企业不断地进行研发创新和工艺改进。除此以外,不同客户所提出的个性化要求,也不断考验着企业创新服务的能力和解决问题的能力。

标的公司在其产品不断开发和推广过程中形成了独特的技术优势和行业经验,使得公司产品能够经济、高效广泛应用于不同的锂电池产品的生产,满足不同的厂家需求。目前,标的公司主要产品生产技术所处的阶段情况如下图所示:

(八)标的公司员工情况

1、员工结构

截至2016年12月底,泰坦新动力及其子公司的员工总数为458人,员工构成具体情况如下:

注:报告期内,泰坦新动力曾与珠海诚和劳务派遣有限公司签订协议雇佣多名劳务派遣工人,截至2016年11月底,公司已将所有劳务派遣工人转为正式员工。

2、按教育程度划分

注:截至2016年12月31日,泰坦新动力母公司大专及以上学历员工人数173人,占母公司正式在职员工人数335人的51.64%。

3、核心技术人员情况

截至2016年12月31日,泰坦新动力的研发团队共拥有50余名研发人员,其中核心技术人员情况如下表所示:

报告期内,公司上述核心技术人员未发生变化。

九、本次收购涉及的其他事项

(一)关于标的公司是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份及支付现金购买泰坦新动力100%的股权为控股权。

(二)拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为泰坦新动力100%股权,泰坦新动力现有全体股东均已放弃了优先认购权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,不存在相关投资协议影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

(三)泰坦新动力股权的合法性和完整性

泰坦新动力是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的泰坦新动力的股权权属清晰,且真实、有效,不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。

截至本预案出具日,泰坦新动力全体股东所持有的泰坦新动力股权清晰,不存在质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

(四)标的公司涉及的有关报批事项的说明

本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

(五)标的公司受到行政处罚的情况

泰坦新动力及其子公司自设立以来未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到土地、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。

第五章发行股份情况

一、本次交易方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权,并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%,募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后,上市公司将直接持有泰坦新动力100%的股权。

(一)发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商,先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权。泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元,经交易各方友好协商,拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元,并待评估值确定后将通过以下方式确认最终交易价格:

1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告,若泰坦新动力100%股权的评估价值不低于预评估值的95%,则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持为135,000万元。在此种情形下,双方无须另行签署协议;

2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告,若泰坦新动力100%股权的评估价值低于预评估值的95%,则交易双方须以评估报告为基础,就泰坦新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议,以确认最终交易价格;双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的,《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。

其中,上市公司以现金方式支付交易对价的45%,总计60,750万元;以发行股份方式支付交易对价的55%,按33.98元/股的价格,合计发行股份数21,851,087股。发行股份及支付现金具体情况如下:

注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

(二)发行股份募集配套资金

同时,先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。

二、发行股份具体情况

本次交易的股份发行包括两部分:(1)发行股份及支付现金购买资产:上市公司向王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方发行股份及支付现金购买资产;(2)发行股份募集配套资金:上市公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

(一)发行种类、面值和上市地点

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

(二)发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,股份发行方式均为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象:王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。

本次发行股份募集配套资金的发行对象:拟通过询价确定。

(三)发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》第45条规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:

注:上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息,故计算均价时进行了复权处理。

依据上述规定,经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证监会核准。

2、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算,先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,851,087股,具体情况如下:

注:上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元,拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(五)股份锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

(1)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排

根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定,李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下:

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让;

②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日,李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股,可申请解锁;

③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日,李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股,可申请解锁;

④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后,可申请解锁;

⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内,已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让;

⑥在上述锁定期限届满后,各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后,各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份,亦应遵守上述约定。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排

根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下:

①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让;

②在上述锁定期限届满后,交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

本次交易完成后,交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份,亦应遵守上述约定。

(六)上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

三、现金对价的支付安排

先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。

四、募集配套资金情况

(一)募集配套资金的用途

本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元,在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。

(二)募集配套资金的合规性

1、募集配套资金的金额合规性

根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号(2015年修订)》,本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定:

配套融资≤本次购买资产交易价格的100%

即本次募集配套资金的金额不超过62,100万元,未超过本次购买资产交易价格135,000万元的100%。

2、募集配套资金的用途合规性

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂行办法》的相关规定,“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用和相关税费等发行费用后用于本次交易支付现金对价,符合上述要求。

3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股份,根据《管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁定期安排如下:

(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;

(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问,民生证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

综上,上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均符合要求。

(三)募集配套资金的必要性

本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元,在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。

从上市公司角度,上市公司正处于快速发展阶段,锂电设备市场需求远超预期,截至2016年9月30日,上市公司合并财务报表的货币资金余额为1.93亿元,同期末的流动负债金额为13.63亿元,其中应付票据和应付账款合计6.55亿元。同期经营活动产生的现金流量净额为-1.01亿元,上市公司货币资金紧张,募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力。

综上,本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配,募集配套资金金额较为合理,符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后,有利于改善上市公司及标的公司的资产负债率,提升公司的抗风险的能力,有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行,符合上市公司及全体股东的利益。

(四)募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的存放、管理和使用,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用(修订)》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》,并结合本公司实际情况,上市公司制定了《募集资金管理制度》。

《募集资金管理制度》规定,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,设置多个募集资金专户的,公司将说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,该协议至少应当包括以下内容:公司应当将募集资金集中存放于专户;募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

(五)本次募集配套资金失败的补救措施

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果本次交易最终配套融资不能成功实施或融资金额低于预期,上市公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源,如银行贷款申请未予批准,则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。

综上,若本次募集配套资金失败,根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况,公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题,但从财务稳健性考虑,为降低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性,以股权融资方式注入资金,对上市公司的发展更为有利。

五、本次发行前后公司股权结构变化

按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算,在不考虑募集配套资金的情况下且假设本次交易完成原上市公司前十大股东及持股数未发生变化的情况下,先导智能本在次交易完成前后的股权结构如下:

本次交易完成后,先导投资直接持有先导智能38.51%的股份,仍为公司的控股股东;王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能55.60%的股份,仍为公司的实际控制人。泰坦新动力原股东李永富、王德女夫妇合计持有上市公司4.58%股份,泰坦新动力原股东泰坦电力电子集团持有上市公司0.51%股份。因此,本次交易不会对公司股权结构造成重大影响,也不会导致公司控制权发生变更;社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%,不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第六章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套设备,其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机和电极叠片机等锂电池生产设备,其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制造设备中的前端设备,卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统,属于锂电池制造设备中的后端设备。上市公司与标的公司同属于专用设备制造业行业,且上市公司的锂电池前端、中端生产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务协同,将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同,下游客户重叠。本次交易后,上市公司将与泰坦新动力进行资源整合,充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应,梳理双方发展的侧重点,有效管理双方的产能和资产配置,形成规模效应,增强上市公司的议价能力和谈判能力,致力打造国内最强的锂离子电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。

同时,上市公司作为该行业内的国内领导品牌,通过整合泰坦新动力在内的生产设备品牌,将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准,主导标准的制订将有利于公司未来发展战略的实施,实现上市公司影响力转化为生产效益。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司将持有泰坦新动力100%股权,泰坦新动力将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表。泰坦新动力作为锂电池生产后端关键设备顶级供应商,客户遍及国内多家大中型知名锂电池生产厂家,具有良好的发展前景和较强盈利能力。

根据先导智能与李永富、王德女夫妇(补偿义务人)签署的《盈利预测补偿协议》,关于业绩承诺约定如下:补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度,若本次交易完成日不迟于2016年12月31日,标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元;若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间,标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。本次交易完成后,将进一步提升上市公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值,并为上市公司的股东带来更好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算,具体数据以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。

三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算,在不考虑募集配套资金的情况下且假设本次交易完成原上市公司前十大股东及持股数未发生变化的情况下,先导智能本在次交易完成前后的股权结构如下:

本次交易完成后,先导投资直接持有先导智能38.51%的股份,仍为公司的控股股东;王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能55.60%的股份,仍为公司的实际控制人。泰坦新动力原股东李永富、王德女夫妇合计持有上市公司4.58%股份,泰坦新动力原股东泰坦电力电子集团持有上市公司0.51%股份。因此,本次交易不会对公司股权结构造成重大影响,也不会导致公司控制权发生变更;社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%,不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

四、本次交易对公司治理的影响

本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求,建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》,建立了相关的内部控制制度,保证了公司治理的规范性。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动,也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。

第七章风险因素

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于对本次重组标的公司的审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的议案、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准,在批准和核准完成前不得实施本次交易,且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

(三)标的资产估值风险

本次交易的标的资产泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元,预估增值率为2,394.66%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定,并履行勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意估值风险。

(四)标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》,交易对方李永富、王德女夫妇承诺补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度,若本次交易完成日不迟于2016年12月31日,标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元;若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间,标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。上述净利润均为泰坦新动力合并报表范围内归属于母公司净利润,即扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素,标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

(五)商誉减值的风险

本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化,消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响,上市公司存在商誉减值的风险,从而将相应减少上市公司该年度的营业利润,对上市公司未来业绩造成不利影响,极端情形下可能导致上市公司亏损,提请投资者注意。

(六)业绩承诺的违约风险

未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境,可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额,为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度,但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况,本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。

(七)标的资产财务数据及预评估调整风险

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考,相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估情况,将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。

(八)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了提高整合绩效,公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过62,100万元,未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

本次募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。

募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,有可能影响本次交易现金对价的及时支付,也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响,提请投资者注意相关风险。

(九)收购整合风险

本次交易完成后,泰坦新动力将成为公司的全资子公司,公司在锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合,能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制,同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势,均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果,可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。

(十)每股收益可能被摊薄的风险

本次交易完成后,公司总股本将增加;从公司长期发展前景看,拟注入资产可以提高上市公司盈利能力,有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能:本次交易完成后,标的公司实际业绩下滑,未来收益无法按预期完全达标,导致公司未来每股收益在短期内出现下滑,以致公司的即期回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

(一)宏观经济周期波动风险

标的公司是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流,各类锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家,产品广泛应用于高品质锂电池生产行业,标的公司所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下,继续保持快速增长,但是如果外部经济环境出现不利变化,或者上述影响市场需求的因素发生显著变化,都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响,导致标的公司经营业绩发生波动。

(二)产业政策风险

标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月,国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日,国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日,国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》,提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商,将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求,但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期,将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。

(三)技术产品研发风险

锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升,而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求,必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性,以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险,从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

(四)技术人才流失风险

锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业,行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式,而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧,标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。同时,标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍,该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献,标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展,市场竞争的加剧,具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择,若标的公司不能保持对人才的持续吸引力,将面临核心人员流失的风险,同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。

(五)税收优惠政策变化的风险

报告期内,标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)的规定,我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。标的公司于2016年3月25日在珠海市国家税务局直属税务局完成了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案,自2015年1月1日至2019年12月31日享受上述优惠政策,其中2015年和2016年免征企业所得税,2017年至2019年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据广东省经济和信息化委于2016年11月3日刊登的《关于2016年享受软件和集成电路企业所得税优惠政策企业名单的公示》,标的公司已经通过了广东省经济和信息化委组织的2016年广东省(不含深圳市)享受所得税优惠政策软件企业和集成电路设计企业核查工作,标的公司2016年将可享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策,公示期为2016年11月3日至7日。截至本预案签署日,上述公示期已届满。

如果国家或地方有关企业所得税税收优惠政策发生变化,或者标的公司不能够持续被认定为符合条件的软件企业,从而导致标的公司不能享受所得税优惠税率,标的公司的所得税税率将会上升,从而对标的公司利润产生一定的影响。

三、其他风险

(一)股票市场价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外,股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八章其他重大事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排和措施。

(一)严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,本公司聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次重大资产重组将依法进行,由交易双方履行相关的董事会、股东大会审议、备案或核准程序。本报告书在提交公司董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

(三)网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(四)其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》,本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司将重组报告书提交董事会、股东大会审议,独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

二、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形,也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易的情况

(一)上市公司最近12个月内发生的与本次交易相关的资产交易

上市公司最近12个月内未发生与本次交易相关的资产交易。

(二)上市公司最近12个月内发生的其他资产交易

公司于2016年1月12日召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于购买新洲路18号厂房及土地使用权的议案》。同日,先导智能与江苏苏阳建设有限公司签订《江苏苏阳建设有限公司与无锡先导智能装备股份有限公司厂房买卖合同》,先导智能以7,400万元人民币的价格收购江苏苏阳建设有限公司位于无锡市国家高新技术产业开发区88-A号地块上的新洲路18号厂房及该厂房下和周围相应占有的土地使用权。2016年1月13日,公司就上述资产收购发布了《无锡先导智能装备股份有限公司关于收购资产的公告》。

上述资产收购以无锡公诚资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础,经双方协商确定收购价格为7,400万元人民币。上述资产收购是公司扩大锂电池设备生产产能的需要,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

2016年3月至7月,公司筹划收购JOTAutomationOy100%股权,构成重大资产重组,由于交易标的JOTAutomationOy2016年经营业绩的实现存在较大不确定性风险,公司与该次重组的交易对方最终未能对交易方案的调整安排达成一致。2016年7月,为保护上市公司和广大投资者利益,经过公司与该次重组交易对方友好协商,各方决定终止该次资产收购交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求,建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整,也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司将在保持现有制度的基础上,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,不断完善公司的法人治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排

公司目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。公司制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。为进一步完善公司对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,2014年6月6日,公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划》的议案。

在《公司上市后三年(2015-2017年)分红回报规划》的基础上,公司第二届董事会第十四次会议制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》(以下简称“本规划”、“规划”),规划具体内容如下:

(一)公司制定股东回报规划考虑因素

股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)股东回报规划的制定原则

公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见,坚持现金分红为主的基本原则。

(三)股东回报规划调整的周期和调整机制

公司至少每三年重新审议一次股东回报规划,根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整,制定该时段的股东回报规划,但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:即公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或遇战争、自然灾害等不可抗力影响,而需调整已制订好的股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,由董事会做出专题论述,详细论证和说明原因,形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议,然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时,公司可为股东提供网络投票方式。

(四)公司未来三年(2016年-2018年)的具体股东回报规划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)利润分配方案的制定及论证

公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证:

1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(六)利润分配方案的决策机制与程序

公司利润分配方案由董事会提出,并征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经三分之二以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(七)调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整或变更利润分配政策的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定,并经独立董事认可后提交董事会审议,董事会审议时需经全体董事过半数同意并经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见,监事会应对利润分配政策调整提出审核意见;调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

(八)利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,董事会会议的审议和表决情况,以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月(自2016年5月14日至2016年11月14日)买卖上市公司股票的情况进行了自查,并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员,交易对方及其内幕信息知情人员,标的公司及其内幕信息知情人员,本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员,以及上述相关人员的直系亲属。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果,在公司股票停牌前6个月,相关人员买卖公司股票情形如下:

注:无锡东恒新能源科技有限公司原系上市公司本次重组拟收购标的之一,因交易双方对交易事项协商后最终未达成一致,上市公司不再将该公司作为本次收购的标的。

就上述交易,秦士昌做出如下说明:“1、本人在先导智能停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖先导智能股票时,先导智能本次重大资产重组尚未进入筹划阶段,本人的女儿秦新安并不知晓内幕信息,所以并未向本人泄露过先导智能本次重组的内幕信息。本人买卖先导智能的股票是基于先导智能载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断,未利用内幕信息,属个人投资行为。2、本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。3、本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

就上述交易,秦新安做出如下说明:“1、本人并未向秦士昌透露过本次重组的内幕信息,且在其买卖先导智能股票时,先导智能本次重大资产重组尚未进入筹划阶段,本人并不知晓内幕信息。秦士昌买卖先导智能的股票是基于先导智能载明的公开信息及其本人对二级市场行情的独立判断,未利用内幕信息,属个人投资行为。2、本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

综合上述内容,本公司认为秦士昌买卖先导智能股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系,不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。

七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明

因筹划重大资产重组事项,本公司股票自2016年11月15日(周二)开始连续停牌,本次停牌前一交易日(2016年11月14日)收盘价格为33.99元/股,停牌前第21个交易日(2016年10月17日)收盘价格为32.48元/股,该停牌之日起前20个交易日(2016年10月18日到2016年11月14日)公司股票的股价涨跌幅情况、同期创业板综合指数(代码:399102)及深圳证券交易所制造业指数(代码:399233)涨跌幅情况如下:

公司股价在上述期间内涨幅为4.65%,扣除创业板综合指数涨幅2.51%因素后,公司股票涨幅为2.14%;同时,扣除深圳证券交易所制造指数涨幅3.80%因素后,公司股票涨幅为0.85%。

因此,公司股价波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。

八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人,本次交易的交易对方,以及上述主体控制的机构,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此,上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

九、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后,上市公司将持有泰坦新动力100%股权,泰坦新动力成为上市公司的全资子公司。本次交易后,上市公司将进一步拓展收入来源,分散经营风险。同时,上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道,提高泰坦新动力在锂电池自动化生产设备行业的销售能力,加快其业务拓展的力度,进一步提升泰坦新动力的核心竞争力,进而提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后,公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时,公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。

因此,本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项之规定。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

1、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后,先导智能的控股股东仍为先导投资,实际控制人仍为王燕清先生。本次交易完成后,先导智能与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

为避免与上市公司产生同业竞争,并履行交易对手方竞业禁止的义务,交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

2、减少关联交易

本次交易前,先导智能与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后,泰坦新动力将成为先导智能的全资子公司。

为规范将来可能存在的关联交易,交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

3、增强独立性

本次交易前先导智能与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此,本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司2015年度的财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为天职业字〔2016〕1870号标准无保留意见的审计报告。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案之签署日,不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司拟购买资产为交易对方持有的泰坦新动力100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权,拟注入资产权属清晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

第九章独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定,作为公司的独立董事,审阅了公司《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关文件,同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见:

1、在公司本次董事会召开前,我们已认真审阅了董事会提供的与本次交易相关的文件资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下,对相关文件资料进行了必要的审查和沟通,我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前后与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

3、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第21次会议审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。

5、公司就本次交易编制的《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司本次交易对外签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重组方案具备可行性和可操作性。

6、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

7、本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

8、公司已聘请具有相关资质的评估机构对标的资产的价值进行了预估,本次交易中,泰坦新动力100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据,标的资产的最终交易价格在评估报告出具后依据《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的规则确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定,本次交易公开、公平、合理,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益之情形。

9、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,待审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

10、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权:公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项;公司股东大会的批准;中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。

综上所述,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。

二、独立财务顾问意见

民生证券作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易相关事项进行了审慎核查,并发表了以下独立财务顾问核查意见:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《格式准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序;

2、《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

3、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议,届时民生证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

第十节上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字:

王燕清王建新尤志良

李家庆贾国平潘大男

杨亮

无锡先导智能装备股份有限公司

年月日



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